臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本電気株式会社
EDINETコード、DEIE01765
証券コード、DEI6701
提出者名（日本語表記）、DEI日本電気株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年5月12日開催の取締役会において、当社および当社の国内完全子会社（以下「当社グループ」といいます。
）を対象とする従業員持株会であるNEC従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）の会員のうち、本持株会を通じて譲渡制限付株式の付与を受けることに同意した者（以下「対象従業員」といいます。
）に対して、従業員持株会向け譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。
）として、本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与することとし、本持株会を割当予定先として、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類）　　日本電気株式会社　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数　　1,638,318株注1：発行数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数である当社グループの従業員74,469名に対してそれぞれ当社普通株式22株を付与するものと仮定して算出したものです。
実際の発行数および発行価格の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションおよび加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象従業員数に応じて確定します。
②　発行価格および資本組入額（ⅰ）発行価格　　4,101円（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。
注2：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2026年5月11日、以下「本決議日直前取引日」といいます。
）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を記載しております。
ただし、当社は、中期経営計画を本日公表していることから、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2026年5月20日（以下「条件決定日」といいます。
）に、(ア)本決議日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値と(イ)条件決定日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を比較し、高い方の金額を処分価額として決定いたします。
③　発行価額の総額および資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　6,718,742,118円（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。
注3：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、上記②の発行価格4,101円に上記①の発行数（1,638,318株）を乗じて算出した見込額であります。
当該見込額については、条件決定日に上記②の注2に記載の方法に従い決定された発行価格に上記①の発行数を乗じて再度算出いたします。
なお、本自己株式処分は、当社または当社の国内完全子会社から対象従業員に付与され、対象従業員から本持株会に拠出される当社に対する金銭債権を現物出資財産として行われるものですが、その現物出資財産である金銭債権の総額は発行価額の総額と同額であり、発行価額の総額の確定後に決定されます。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数およびその内訳本持株会　1名　　1,638,318株 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法第2条の12第1号に規定する取締役等をいう。
以下(7)において同じ。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　本持株会は、当社グループの従業員により構成されております。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本自己株式処分に伴い、当社と割当予定先である本持株会は譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項および所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
①　譲渡制限期間　本持株会は、2026年10月30日から2029年5月31日までの間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。
②　譲渡制限の解除条件　対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、当該条件を充足した対象従業員が保有する譲渡制限付株式に係る持分（以下「本持分」という。
）に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
③　本持株会の会員資格を喪失した場合の取扱い　対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年（ただし、定年後再雇用された場合は、当該再雇用期間満了）、雇用期間満了、死亡その他当社が正当と認める理由により本持株会の会員資格を喪失した場合には、当該対象従業員が本持株会の会員資格を喪失する日（以下「資格喪失日」という。
）をもって、払込期日を含む月から資格喪失日を含む月までの月数を32で除した数に、資格喪失日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式を乗じた数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
④　海外赴任時および役員就任時の取扱い　対象従業員が、譲渡制限期間中に、当社グループの業務上の理由により海外に赴任する場合および当社グループの取締役、執行役または監査役に就任し本持株会の会員資格を喪失する場合には、当社が別途定める日をもって、当該日において当該対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
⑤　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間が満了した時点、または、上記③もしくは④で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する本持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
⑥　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の日において対象従業員が保有する本持分に応じた数の本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。
また、本持株会は、その規約の定めに従い、本持分と対象従業員が保有する通常の会員持分とを分別して登録し、管理します。
(7）持株会契約（提出会社またはその子会社の取締役等が、当該提出会社またはその子会社の他の取締役等と共同して、当該株券等の買付けを一定の計画に従って個別の投資判断に基づかずに継続的に行うことを約する契約をいう。
）に基づき当該株券等を交付する場合に関する事項①　当該持株会契約の内容　当社グループは、本持株会の会員である当社グループの従業員に特別奨励金として金銭債権を支給し、当該従業員が当該金銭債権の支給を受けてこれを本持株会に臨時拠出した上で、本持株会が当該金銭債権の当社に対する現物出資を行い、当社はこれと引換えに譲渡制限付株式を本持株会に割り当てます。
その他の内容は、上記(5)および(6)のとおりです。
②　当該持株会契約に基づき交付する予定の当該株券等の総数または総額　上記(2)①および③のとおりです。
③　当該持株会契約に基づき当該株券等を交付することができる者の範囲対象従業員 (8）本割当株式の払込期日2026年10月30日 (9）振替機関の名称および住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上