臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙水道機工株式会社
EDINETコード、DEIE01646
証券コード、DEI6403
提出者名（日本語表記）、DEI水道機工株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年５月７日付の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を目的とする、2026年６月１日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ２【報告内容】 １．本株式併合の目的2026年２月５日付当社プレスリリース「メタウォーター株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに同社及び東レ株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、メタウォーター株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2026年２月５日付で、当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び東レ株式会社（以下「東レ」といいます。
）が所有する当社株式（2,191,000株）を除きます。
）を取得し、当社の株主を公開買付者と当社の親会社である東レのみとし、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、公開買付者による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を同月６日から開始することを決定しました。
そして、2026年３月25日付当社プレスリリース「メタウォーター株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2026年２月６日から2026年３月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2026年３月31日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式1,493,025株（所有割合（注１）：34.80％）を保有するに至りました。
（注１）「所有割合」とは、当社が2026年２月５日に提出した「2026年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（4,295,968株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（5,290株）を控除した株式数（4,290,678株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
以下、所有割合の計算において同じとします。
　当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、将来にわたる企業価値向上に向けた様々な施策についての検討を行ってまいりましたが、当社は、公開買付者から2023年11月上旬頃に、資本提携に向けた協議を開始したい旨の申し入れを受け、2024年２月から同年５月にかけて社内で検討を行うとともに、その間に公開買付者に対して合計３回のヒアリングを実施し、市場環境に関する認識、公開買付者の事業体制、資本提携の意義、資本提携後の資本構成や業務の推進方法等について質疑応答を重ねました。
また、2024年３月には、公開買付者と東レとの間でも資本提携後の当社における資本構成等に関する協議が行われたとのことです。
上記の検討を踏まえて、2024年６月上旬に、当社より当該協議に応じる旨の回答を行い、それ以降、公開買付者、東レ及び当社は、継続的に意見交換を行ってまいりました。
そして、2024年７月11日に、公開買付者及び東レとの間で資本業務提携の実現の可能性を検討する目的で秘密保持契約書を締結いたしました。
また、公開買付者は、社内検討を行ったうえで、2024年12月26日に東レ及び当社に対して、本取引に関する初期的な意向表明書を提出し、当社は、公開買付者より、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について説明を受けました。
当社は、かかる提案について、当社、親会社である東レ、当社の子会社５社及び関連会社２社で構成される当社のグループ（以下、総称して「当社グループ」といいます。
）に対するデュー・ディリジェンスに対応するための体制を構築するために2025年３月から同年５月にかけての当社に対する税務調査への対応、決算対応等を完了させる必要があり、かつ慎重に検討を行う必要があると判断したため、2025年１月上旬に想定スケジュールに対して約半年延期することの申し入れを行うことを決定しました。
そして、公開買付者は、再度社内検討を行った上で、2025年７月30日に、当社に対して、本取引に関する初期的な意向表明書を提出し、当社は、公開買付者より、改めて本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について説明を受けました。
当社においてかかる提案について慎重に検討を行った結果、2025年９月18日に、デュー・ディリジェンスやその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始することを決定しました。
　当社は、当社株式の非公開化の是非を含めて本公開買付けについて検討するに際し、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保することを目的として、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益確保の観点から本公開買付け取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築する観点から、2024年12月下旬、公開買付者、東レ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、株式会社三井住友銀行企業情報部（以下「三井住友銀行企業情報部」といいます。
）を、公開買付者、東レ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして、サウスゲイト法律事務所・外国法共同事務所（以下「サウスゲイト法律事務所」といいます。
）を、公開買付者、東レ及び当社から独立した第三者算定機関として、山田＆パートナーズアドバイザリー株式会社（以下「山田＆パートナーズアドバイザリー」といいます。
）を選任しました。
　当社は、(ⅰ)当社株式を2,191,000株（所有割合：51.06％）所有する東レは、当社の筆頭株主兼親会社であるところ、本取引は、当社株式を非公開化し、当社の株主を公開買付者及び東レの２社のみとすることを企図していること、(ⅱ)東レは本公開買付けに応募せず、公開買付者と締結した株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）に基づき、本取引の実施後も、当社の株主として残存し、引き続き当社の親会社として影響力を維持することが予定されていること、並びに(ⅲ)公開買付者、東レ及び当社の間では、本取引完了後の当社の運営に関する資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。
)が締結されることが予定されていることを踏まえると、当社の親会社である東レと当社の少数株主の利害が一致しない可能性があること、並びに有価証券上場規程第441条（MBO等に係る遵守事項）の要請の趣旨を踏まえ、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、サウスゲイト法律事務所の助言を踏まえ、2025年９月18日付で、公開買付者、東レ及び当社並びに本取引の成否のいずれからも独立した、村上英治氏（当社の独立社外取締役）、藤本英昭氏（当社の独立社外取締役）、加藤祐大氏（増田パートナーズ法律事務所パートナー弁護士）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置しました。
また、当社は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。
）、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の観点から、本取引を行うことが当社の一般株主にとって公正なものといえるか、(ⅴ)上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえ、当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問しました。
（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等の詳細については、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください。
）また、当社は、公開買付者及び東レから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、2025年９月30日に開催された第１回特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けております（詳細については、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください）。
当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、三井住友銀行企業情報部及びサウスゲイト法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の公正性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）については、当社及び本特別委員会は、2025年12月25日に、公開買付者から本公開買付価格を3,400円（提案日の前営業日である2025年12月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,035円に対して12.03％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、プレミアム率の計算において同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,026円（円未満を四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して12.36％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,982円に対して14.02％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,755円に対して23.41％のプレミアムを加えた価格）とする初回提案の書面による提出を受けました。
初回提案に対して、本特別委員会は、2025年12月29日に、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、本公開買付価格の再検討を要請しました。
当社及び本特別委員会は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年１月７日に、本公開買付価格を3,600円（提案日の前営業日である2026年１月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,255円に対して10.60％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,060円に対して17.65％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,005円に対して19.80％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,831円に対して27.16％のプレミアムを加えた価格）とする、２回目の提案を書面で受領しました。
第２回提案を受けて、本特別委員会は、2026年１月８日に、公開買付者に対して当社の少数株主の利益に配慮する観点から、改めて本公開買付価格の見直しを検討するように要請をいたしました。
当社及び本特別委員会は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年１月14日に、本公開買付価格を3,700円（提案日の前営業日である2026年１月13日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,225円に対して14.73％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,107円に対して19.09％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,031円に対して22.07％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,879円に対して28.52％のプレミアムを加えた価格）とする、３回目の提案を書面で受領しました。
第３回提案に対し、本特別委員会は、2026年１月16日に、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、改めて本公開買付価格の見直しを検討するように要請をいたしました。
当社及び本特別委員会は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年１月21日に、本公開買付価格を3,800円（提案日の前営業日である2026年１月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,525円に対して7.80％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,255円に対して16.74％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,092円に対して22.90％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して29.30％のプレミアムを加えた価格）とする、４回目の提案を書面で受領しました。
第４回提案に対し、本特別委員会は、2026年１月22日に、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、本公開買付価格の大幅な引き上げを検討するように要請をいたしました。
当社及び本特別委員会は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年１月26日に、本公開買付価格を3,850円（提案日の前営業日である2026年１月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,510円に対して9.69％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,327円に対して15.72％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,128円に対して23.08％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,967円に対して29.76％のプレミアムを加えた価格）とする、５回目の提案を書面で受領しました。
第５回提案に対し、本特別委員会は、2026年１月27日に、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、改めて本公開買付価格の大幅な引き上げを検討し、再度の価格提案については2026年１月28日までに回答するように要請をいたしました。
当社及び本特別委員会は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年１月28日に、本公開買付価格を3,900円（提案日の前営業日である2026年１月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,455円に対して12.88％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,386円に対して15.18％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,146円に対して23.97％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,985円に対して30.65％のプレミアムを加えた価格）とする、６回目の提案を書面で受領しました。
第６回提案に対し、本特別委員会は、2026年１月29日に、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、改めて本公開買付価格の大幅な引き上げを検討し、再度の価格提案については2026年２月２日までに回答するように要請をいたしました。
当社及び本特別委員会は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年２月２日に、本公開買付価格を3,930円（提案日の前営業日である2026年１月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,280円に対して19.82％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,406円に対して15.38％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,173円に対して23.86％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値3,004円に対して30.83％のプレミアムを加えた価格）とする、７回目の提案を書面で受領しました。
第７回提案に対し、本特別委員会は、2026年２月２日に、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、本公開買付価格を大幅に引き上げ、4,300円とするように要請をいたしました。
当社及び本特別委員会は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年２月４日に、本公開買付価格を4,000円（提案日の前営業日である2026年２月３日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,570円に対して12.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,407円に対して17.41％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,184円に対して25.63％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値3,018円に対して32.54％のプレミアムを加えた価格）とする、８回目の提案を書面で受領しました。
第８回提案に対し、本特別委員会は、2026年２月４日に、現在の水準では一般株主に対して本公開買付けへの応募を推奨できず、今一度、提案価格の大幅な引き上げを検討するように要請をいたしました。
当社及び本特別委員会は、かかる要請を受けた公開買付者から、2026年２月４日に、本公開買付価格を4,050円（提案日である2026年２月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,550円に対して14.08％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,413円に対して18.66％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値3,190円に対して26.96％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値3,026円に対して33.84％のプレミアムを加えた価格）とする、最終提案を書面で受領しました。
最終提案に対し、本特別委員会は、同日に、最終的な意思決定は当社の取締役会での決議によることを前提として、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の回答をいたしました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、適宜、本特別委員会に報告し、本特別委員会から確認及び意見の申述等を受けております。
具体的には、公開買付者との交渉にあたっては、本特別委員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格の提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて当社内にて検討を行い、対応を行っております。
その上で、当社は、サウスゲイト法律事務所から受けた法的助言及び山田＆パートナーズアドバイザリーから2026年２月４日付で取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（山田＆パートナーズアドバイザリー）」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2026年２月５日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議・検討を行いました（本答申書の詳細については、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の入手」をご参照ください）。
その結果、当社は、2026年２月５日開催の当社取締役会において、以下の点を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化し、公開買付者とより一層連携を深めることは、当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
当社の主力事業分野である上下水道分野では、施設の老朽化に伴う更新需要や国土強靭化に向けた耐震・耐災害化への対応が急務となっております。
これに伴い、政府による「ウォーターPPP（注１）」の導入加速など、官民連携による抜本的な事業構造の変革が進展しています。
また、プラント建設事業では、従来型の公共事業（EPC）市場が縮小傾向にある一方で、自治体による設備更新の効率化の要請を背景として、設計・建設から運営・維持管理までを一括して民間に委託するDB・DBO方式への移行が急速に進んでおり、案件の広域化・大型化が顕著であります。
また、O＆M事業については、メンテナンス及び施設の運転管理の双方に関して需要が増加傾向にあります。
当社は、このような事業構造の変化を踏まえて、2027年３月期から2030年３月期に向けた方針として、2030年営業利益目標20億円達成に向けたO＆M収益基盤による利益拡大とEPCからPPP（注２）へ変化する市場への対応を掲げ、2023年３月期から2026年３月期を対象とする現行の中期経営計画で拡大を進めてきたメンテナンス事業の収益基盤をベースに、より大型化するPPP案件の受注による収益拡大を目指しております。
当社は、上下水道分野における急速ろ過方式による浄水処理技術を基盤とするエンジニアリング及びO＆M分野において強みを有している一方で、ウォーターPPPの国策推進に伴う業界再編が急速に展開し、競合する各社による合従連衡が進む中、当社単独の技術領域や限られた人員リソースのみで土木・建築・電気設備を含む大規模な包括案件に対応することは困難になりつつあります。
また、業界全体で人材不足が深刻化する中、単独での事業継続は市場競争力の低下やニッチ市場への縮小均衡を招くリスクがあり、包括的な技術力とプロジェクト管理能力を有するパートナーとの資本業務提携が不可欠であるとの判断に至りました。
当社は、公開買付者が、上下水道分野において業界トップクラスのPPPノウハウを有し、「機電融合」による高度な技術とICTを活用した運営管理に強みを持つリーディングカンパニーであると認識しております。
また、当社は、公開買付者は、ろ過・排水・脱水等の技術領域に加え、大規模プロジェクトを総括する電気・土木の施工管理能力や、上下水道の運営及び維持管理に関する豊富なリソースを保有していると考えております。
当社と公開買付者は、2013年から業務提携関係にあるものの、上記のとおり、ウォーターPPPの急速な進展による案件の大規模化、競合各社による合従連衡という市場環境の劇的な変化を受け、より強固な資本関係を伴う提携が必要であると判断するに至りました。
当社は、公開買付者との提携関係により、以下のようなシナジーを期待できると考えております。
(a）技術・事業領域の相互補完による受注拡大当社の強みである急速ろ過方式等の水処理技術と、公開買付者の保有する技術を組み合わせることで、上下水道における水処理において必要となる主要な技術領域を網羅することが可能となります。
これにより、技術的な対応範囲の制約により応札・受注を断念せざるを得なかった大型一括発注案件への参入が可能となり、事業規模の拡大を見込むことができます。
また、公開買付者の海外販路を活用することにより、当社の製品の海外拡販の可能性も高まると考えております。
(b）プロジェクト遂行能力の強化と効率化当社は、大規模案件において、公開買付者がプロジェクト管理や電気・土木分野を担い、当社が得意とする水処理設備の納入にリソースを集中させることで、施工の効率化と品質の向上を図ることができると考えております。
また、施工・製作業者の共同活用などサプライチェーンを共有することにより、調達力の強化やコスト削減が期待できると考えております。
(c）O＆M事業の基盤強化当社は、公開買付者との建設段階からの共同受注を通じて、建設後の長期的なO＆M契約の獲得確度を高めるとともに、公開買付者のO＆Mリソースやノウハウを活用することで、既存事業の収益性向上と安定的なストック収益の拡大を目指すことができると考えております。
(d）上場維持コストの削減当社は、当社株式の非公開化により、当社株式の上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、当社株式の上場を維持することによるその他の経営負担も軽減されるという副次的な効果も見込むことができるため、これにより、一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えております。
なお、本取引の検討過程において、公開買付者、東レ及び当社の三社間で、本取引完了後の株主構成に関して協議を行ってまいりました。
当社としては、本取引完了後の公開買付者の議決権所有比率が49.00％にとどまることにより、公開買付者との提携には一定の制約が生じるものの、東レによる技術支援や知名度、資金力を通じた支援を踏まえると、東レが親会社として存続しつつ、公開買付者が戦略的パートナーとして参画する体制が当社にとって最適であるものと判断しております。
他方、当社株式の非公開化に伴うデメリットとしては、当社は資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社としてのブランド力及び当社が享受してきた社会的な信用力等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、当社では東レを通じた資金調達に加えて、メインバンクとの取引関係を継続することで必要資金は十分に確保できると見込んでおり、資金調達に関する影響は限定的と判断しております。
加えて、当社のブランド力に関しても、当社ではブランド委員会を設置し、テレビCMや新聞広告、近隣への広報活動を通じてブランド力の向上に努めているため、非公開化の影響は限定的と見込まれます。
また、当社の社会的な信用力については、公開買付者及び東レが上場会社であり、そのガバナンス体制が当社にも及ぶことから、非公開化後も信用力は維持されるものと考えております。
当社が公開買付者の持分法適用関連会社になることに伴い、公開買付者以外の企業とのコンソーシアムの組成が実現しにくくなる可能性が抽象的には存在しているものの、公開買付者としては、当社が他社とのコンソーシアムの組成を制限する方針を有しておらず、また、公開買付者と当社の間では、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。
以下「独占禁止法」といいます。
）上の制約も踏まえて、入札関連情報に関しては厳格な情報管理がなされるため、他社とのコンソーシアム組成において支障を生じることはないと考えております。
また、当社の既存株主には取引先も存在しますが、当社は、本取引によって資本関係が消滅することによる事業上の影響は限定的と判断しております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、当社株式の非公開化により得られるメリットが、想定されるデメリットを上回ると考えるに至り、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社は、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由」に記載の理由から、本公開買付価格4,050円は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（注１）「ウォーターPPP」とは、上下水道等の施設更新・整備に関する2031年までの官民連携方式等を活用した国土交通省のアクションプランをいいます。
（注２）「PPP」とは、「Public Private Partnership」の略で、公共サービスの提供に民間が参画する手法をいいます。
以上より、当社は、2026年２月５日開催の当社取締役会において当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
上記取締役会決議の詳細は、下記「３.１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。
）の承認」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び東レが所有する当社株式（2,191,000株）を除きます。
）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2026年５月７日付の当社取締役会決議により、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び東レのみとするために、下記「２．本株式併合の割合」に記載の併合割合による本株式併合を実施することとし、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び東レ以外の株主の皆様の所有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．本株式併合の割合当社株式について156,500株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠 （１）１株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理の方法 ①会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由 上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び東レ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下「会社法」といいます。
）第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する当社株式（以下「端数相当株式」といいます。
）を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び東レのみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2026年６月24日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しています。
この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月25日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,050円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
②売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称 メタウォーター株式会社（公開買付者） ③売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性 公開買付者は、端数相当株式の売却代金の支払に係る資金を公開買付者の現預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、公開買付者が2025年２月６日に提出した公開買付届出書及び同書に添付された公開買付者の預金残高証明書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。
また、公開買付者によれば、本公開買付けの開始以降、端数相当株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、公開買付者による端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み 当社は、2026年７月上旬を目処に、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、端数相当株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年８月上旬を目途に、当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年10月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月25日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
（２）当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠 端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理の方法」の「①会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2026年６月25日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,050円を乗じた金額となる予定です。
当社は、以下の点等から、本公開買付価格4,050円は妥当であり、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a)当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の山田＆パートナーズアドバイザリーから2026年２月４日付で提出を受けた本株式価値算定書（山田＆パートナーズアドバイザリー）における当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法におけるレンジの上限値を上回り、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内に収まる水準となっていること。
特に、当社の本源的価値を反映すると考えられるDCF法に基づく算定結果との関係では、レンジの下限値を相当程度上回り、当該レンジを四分割した場合に、下限値から４分の１に位置する価格（3,939円）を超える価格となっていること。
(b)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年２月４日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日の終値3,550円に対して14.08％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値3,413円に対して18.66％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値3,190円に対して26.96％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値3,026円に対して33.84％プレミアムが加算されたものであること。
かかるプレミアムは、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から2025年12月30日までに公表されかつ成立したTOB事例480件のうち、買付者及び特別関係者のTOB実施後の予定保有割合が100％かつスクイーズアウト手続が株式併合である事例（ただし、対象者がREITまたはTOKYO PRO Market上場の事例、自己株TOB、ディスカウントTOB、二段階TOBの第一回TOB、MBO、対象者が投資法人である事例、PBR１倍未満の事例を除く。
）35件（以下「参考事例」という。
）の状況（プレミアム割合の中央値は、公表日前営業日の終値に対して28.08％、直近１ヶ月の終値単純平均値に対して32.04％、直近３ヶ月の終値単純平均値に対して35.33％、直近６ヶ月の終値単純平均値に対して42.62％）と比較したとき、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とはいえないものの、下表の参考事例のプレミアム率分布記載のとおり、上述の本公開買付価格に係るプレミアム率と同水準のプレミアムが付された事例が、基準日の終値に対しては５件、直近１ヶ月の終値単純平均値に対しては５件、直近３ヶ月の終値単純平均値に対しては７件、直近６ヶ月の終値単純平均値に対しては７件存在しており、同水準のプレミアムが付与されている複数の事例が確認できること及びいずれの値も最もプレミアム率が低いレンジ（10％以下）は少なくとも超えていることからすると、市場価格に対するプレミアム率の水準の観点から本公開買付価格が不合理とまではいえないこと。
参考事例のプレミアム率分布プレミアム率基準日終値１ヶ月平均３ヶ月平均６ヶ月平均10％以下6件1件1件1件10％超20％以下5件5件3件0件20％超30％以下7件10件7件8件30％超40％以下5件7件10件7件40％超12件12件14件19件 (c)下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、一般株主の利益への配慮がされていること。
(d)上記記載の措置が採られた上で、本特別委員会の実質的関与の下、上記「１.本株式併合の目的」に記載のとおり、公開買付者との間で真摯かつ継続的な交渉を公表日前日まで重ね、公開買付者による当初の提案である3,400円から計８回の値上げを経て、提示された価格であること。
(e)当該価格は、下記「(３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑥当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の入手」に記載のとおり、本特別委員会が、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与した上で、提出した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は、妥当性・公正性が確保されていると認められていること。
また、当社は、2026年２月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2026年５月７日付の当社取締役会に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上から、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当と判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。
また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引にも該当いたしません。
もっとも、（ⅰ）当社株式を2,191,000株（所有割合：51.06％）所有する東レは、当社の筆頭株主兼親会社であるところ、本取引は、当社株式を非公開化し、当社の株主を公開買付者及び東レの２社のみとすることを企図していること、及び、（ⅱ）東レは本公開買付けに応募せず、公開買付者と締結した本株主間契約に基づき、本取引の実施後も、当社の株主として残存し、引き続き当社の親会社として影響力を維持することが予定されていること、並びに（ⅲ）公開買付者、東レ及び当社の間では、本取引完了後の当社の運営に関する本資本業務提携契約が締結されていることから、東レと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、公開買付者及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2026年２月５日時点において、東レは、当社株式を2,191,000株（所有割合：51.06％）所有しているため、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる当社株式の売却を希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。
もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、みずほ証券は、公開買付者、東レ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
また、公開買付者は、公開買付者及び当社において本公開買付けの公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置が実施されており当社の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えているため、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者がみずほ証券から取得した当社の株式価値に関する株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、東レ及び当社から独立した第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーに対し、当社の株式価値の算定を依頼し、2026年２月４日付で本株式価値算定書（山田＆パートナーズアドバイザリー）を取得いたしました。
当該株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
③当社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの専門的助言当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、東レ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三井住友銀行企業情報部を2024年12月下旬に選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む財務的見地からの専門的助言を受けております。
三井住友銀行企業情報部は、公開買付者、東レ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
法人としての三井住友銀行は、行内（ファイナンシャル・アドバイザーを担当する部署と通常の銀行取引等を担当する部署との間）における情報隔離措置等、適切な利益相反管理体制を構築し、かつ、実施していることから、ファイナンシャル・アドバイザーとしての三井住友銀行企業情報部において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断の上、三井住友銀行企業情報部をファイナンシャル・アドバイザーに選任しております。
また、本取引に係る三井住友銀行企業情報部に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系により三井住友銀行企業情報部を当社のファイナンシャル・アドバイザーとして選任しております。
本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないこと並びに本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
④当社における独立した法律事務所からの助言の取得当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者、東レ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるサウスゲイト法律事務所を2024年12月下旬に選任し、同法律事務所から、本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
また、サウスゲイト法律事務所は、公開買付者、東レ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
また、サウスゲイト法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないこと及び本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認しております。
⑤当社における独立した検討体制の構築当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「１.本株式併合の目的」に記載のとおり、公開買付者、東レ及び当社から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2025年７月30日に公開買付者より意向表明書を受領して以降、本取引に関する検討（当社株式の価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。
）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置しましたが、当該プロジェクトチームを構成する当社の専務取締役である丸山広記氏及び従業員７名は、東レ又は東レの関連会社の役職員たる地位を有していないこと及び過去５年以内にかかる地位を有していないことを確認しております。
なお、以上の取扱いを含めて当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、2025年９月30日に開催された第１回の本特別委員会において、本特別委員会の承認を得ております。
⑥当社における独立した特別委員会の設置及び当社における特別委員会からの答申書の入手（ⅰ）設置等の経緯　上記「１.本株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、2025年９月18日に開催された当社取締役会決議により、公開買付者、東レ及び当社並びに本公開買付けを含む本取引の成否に利害関係を有しない、村上英治氏（当社独立社外取締役）、藤本英昭氏（当社独立社外取締役）及び加藤祐大氏（弁護士）の三氏から構成される本特別委員会を設置しました。
なお、当社の社外取締役は、村上英治氏、藤本英昭氏、齋藤敏仁氏、竹内佐和子氏及び大川和宏氏の５名ですが、齋藤敏仁氏については2020年６月まで東レにて勤務しており、竹内佐和子氏については東レのグループ会社の技術顧問を務めていることから、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本特別委員会の委員への就任は適当ではないと判断しております。
また、大川和宏氏については会社経営に直接関与した経歴がないこと、審議の充実の観点からは本取引と類似の取引に関する専門性を補完する必要性が認められることから、本特別委員会の委員には選任せず、村上英治氏及び藤本英昭氏に加えて、かかる専門性を有する外部有識者である加藤祐大氏（弁護士）を本特別委員会の委員として選任しております。
　また、本特別委員会の委員の互選により、本特別委員会の委員長として加藤祐大氏が選定されております。
なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。
また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされており、当該報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
　その上で、当社は、上記「１.本株式併合の目的」に記載のとおり、取締役会における決議により、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問しました。
また、当社取締役会は、本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重しなければならず、本取引の条件等について本特別委員会が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を承認しない（本公開買付けに賛同しないことを含みます。
）ことを決議しております。
併せて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び必要に応じて自ら交渉を行うこと等により、当社が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限、(ⅱ)本諮問事項に関する検討及び判断を行うに際し、必要に応じ、自らの財務アドバイザー若しくは第三者評価機関及び法務アドバイザーを選任若しくは指名する権限、又は当社の財務若しくは法務等に関するアドバイザーを指名若しくは承認する権限、(ⅲ)必要に応じ、当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本諮問事項の検討及び判断に合理的に必要な情報を受領する権限を付与しております。
（ⅱ）検討の経緯　本特別委員会は、2025年９月30日より2026年２月４日までの間に合計14回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。
　具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三井住友銀行企業情報部、当社のリーガル・アドバイザーであるサウスゲイト法律事務所及び当社の第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。
　さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。
　その上で、本特別委員会は、サウスゲイト法律事務所から本特別委員会の設置が求められる背景、本特別委員会の権限・役割等について説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
　また、本特別委員会は、本取引の目的・背景、本取引後の当社の経営方針、本取引のスキーム・取引条件等について公開買付者の考えを聴取するとともに、当社の経営陣に対しても、当社の経営課題、公開買付者から受領した意向表明書に対する認識（本取引により得られるシナジー、本取引によるメリット・デメリットを含みます。
）、本取引後の当社の経営方針に関する意見を聴取した上で質疑応答を実施しております。
　加えて、本特別委員会は、当社から、当社の事業環境や運営方針についての説明を受けた上で、当社が作成した2026年３月期から2031年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の作成経緯及び内容の説明を受け、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認しております。
その上で、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「(３）算定に関する事項」「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田＆パートナーズアドバイザリーは、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田＆パートナーズアドバイザリーから、実施した当社株式の価値算定に係る算定手法、当該算定手法を採用した理由、各算定手法による算定の内容及び重要な前提条件（類似会社比較法における類似企業及びその選定理由その他の前提、DCF法における割引率（WACC）等のパラメータの数値、継続価値の算定方法及びその採用理由を含みます。
）について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、その合理性を確認しております。
　さらに、本特別委員会は、公開買付者から2025年12月25日に本公開買付価格等の初回の提案を受けて以降も、当社や当社のアドバイザーから都度報告を受け、本公