大量報告書

報告者アイエックスジーエス・インク（IXGS, Inc.）(E35459)
保有株総数4267423
割合0.5299%
目的純投資
取得資金合計5500000000（1株取得単価：1288円）
借入金の内訳該当事項なし
担保契約等重要な契約提出者は、投資事業有限責任組合IXGSⅢ号の無限責任組合員として保有しております。
提出者は、発行者との間で、株式会社スターフライヤーのA種種類株式（株式数5,500株。
以下「本種類株式」といいます。
）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。
）を締結し、以下の合意をしております。
（優先引受権）・発行者は、2020年12月25日から引受人が全ての本証券等（①本種類株式、並びに、②本種類株式につき金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより発行される発行者の普通株式をいいます。
以下同じ。
）を保有しないこととなる日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（但し、2020年12月25日付の株式引受契約（以下「本件並行株式引受契約」といいます。
）に基づくANAホールディングス株式会社、TOTO株式会社及び株式会社安川電機に対する発行者のB種種類株式に係る第三者割当て並びに発行者の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合（総称して、以下「許容発行」といいます。
）を除きます。
）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分について合意する前に、提出者に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、提出者が、当該確認に係る通知以降20営業日以内にかかる引受けを希望する旨を書面で発行者に通知した場合、発行者は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、提出者に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを合意しております。
（金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求の条件）・提出者は、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより、提出者が保有することになる議決権の数が発行者の総議決権数の半数を超える場合のその半数を超える部分については、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことはできないことを合意しております。
（取得条項の条件）・発行者は、本種類株式発行要項に基づき、本種類株式の取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生する日までに提出者が金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行わないことを当該取得条項に基づく本種類株式取得の条件としなければならないことを合意しております。
（引受人による取締役指名に係る事項）＜内容＞・発行者は、2020年12月25日以降、提出者が全ての本種類株式を保有しないこととなる日までの間、法令等及び発行者の定款等の内部規則に従い、取締役の選任が議題となる発行者の各株主総会（臨時株主総会を含み、提出者が指名する者で発行者の非常勤の社外取締役として選任される者（以下「社外取締役」といいます。
）の選任又は任期満了による重任が必要な場合に限ります。
）において、提出者が指名する者1名又は2名を発行者の非常勤の社外取締役として選任する議題及び議案を上程し、かかる議案が承認されるよう最大限努力するものとする旨合意しております。
＜目的＞A種種類株式出資金額の保全の為の予防的措置（引受人の事前の書面による承諾を要する事項）＜内容＞・発行者は、2020年12月25日以降、提出者が全ての本証券等を保有しないこととなる日までの間、提出者の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない（但し、許容発行に該当する場合は、この限りではありません。
）ことを合意しております。
・発行者は、2020年12月25日以降、提出者が保有する発行者の普通株式数（提出者の保有する普通株式の数、提出者の保有する種類株式の全てにつき当該日において普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数及び提出者の保有する新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数をいいます。
）の発行者の既発行株式数（発行者の発行済普通株式の数、発行済みの発行者の種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項に基づき当該種類株式の取得と引き換えに行われる普通株式の交付が効力を生じたときに発行される普通株式の数及び発行済みの発行者の新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数から、同日における発行者の保有する自己株式（普通株式に限ります。
）の数を控除した数をいいます。
）に対する割合が10分の1を超える間、本引受契約に別段の定めのある場合又は提出者の事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする旨合意しております。
但し、発行者の運航の安全その他これに類する事業遂行上の緊急の必要性があり、提出者の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではなく（但し、この場合においても、発行者は、以下に掲げる各行為の後、直ちに提出者に対し、かかる事業遂行上の緊急の必要性及び当該行為の内容について書面により通知することを要します。
）、また、提出者は、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を発行者の意向を尊重して行わなければならない旨も合意しております。
なお、以下の各行為のうち、金額要件を定めた行為については、各個別の行為が、実行時期、行為の目的及び性質その他諸般の事情に照らし、実質的に一つ乃至一連の行為であると合理的に考えられる場合は、各個別の行為の総額をもって金額要件への該当性を判断いたします。
(1)
取得又は処分の状況
令和8年3月10日新株予約権証券（第４回新株予約権）689,700 - 8.56市場外処分行使期間満了により消滅
証券コード9206
対象企業名株式会社スターフライヤー