臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アークランズ株式会社
EDINETコード、DEIE02706
証券コード、DEI9842
提出者名（日本語表記）、DEIアークランズ株式会社
提出理由 １【提出理由】　株式会社ジョイフル本田（以下「ジョイフル本田」といいます。
）及びアークランズ株式会社（以下「アークランズ」といい、ジョイフル本田とアークランズを総称して「両社」といいます。
）は、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）の方法により共同持株会社（以下「本共同持株会社」といいます。
）を設立し、対等の精神の下、経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。
）について、基本的な合意に達し、2026年４月14日開催の各社取締役会において、本経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結することを決議し、本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定 ２【報告内容】（1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項 ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年12月20日現在）商号株式会社ジョイフル本田本店の所在地茨城県土浦市富士崎一丁目16番２号代表者の氏名代表取締役社長　平山　育夫資本金の額12,000百万円純資産の額121,791百万円（単体）総資産の額165,574百万円（単体）事業の内容ホームセンター事業、住宅リフォーム事業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体）決算期2023年６月期2024年６月期2025年６月期売上高（百万円）123,362126,894128,980営業利益（百万円）11,09510,56810,748経常利益（百万円）12,24011,64511,878純利益（百万円）8,5289,0918,327 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年12月20日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）10.65野村信託銀行株式会社（本田創業家信託口）9.57ＳＭＢＣ日興証券株式会社3.73本田　理3.04株式会社レノ2.62公益財団法人本田記念財団2.07株式会社日本カストディ銀行（信託口）2.05本田　勇1.78青木　真弓1.54ジョイフル本田グループ従業員持株会1.47（注）発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に占める大株主の持株数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（2）本株式移転の目的①本経営統合の背景・目的　近年、私たちのお客さまである生活者の住まいや暮らしに対する価値観は多様化しております。
生活者は必要な商品を必要なときに、より便利に入手できることや、暮らしをより豊かにする専門性の高い商品・サービスを求めるようになっています。
また、異業種からの参入やＥＣ市場の拡大により、競争環境は激しくなっています。
このような環境変化の中で小売業には、お客さま一人ひとりの視点に立ち、その期待に応え、購買体験の満足度をさらに高めていくことが求められています。
　ジョイフル本田とアークランズはともに、個別性や地域性を第一にお客さま本位の店舗運営を根源としてきました。
上段のとおり小売業界の環境が大きく変化する中、より便利で快適な購買体験の実現や、企業と店舗の持続的な発展を目指し、本経営統合を行うことといたしました。
本経営統合により、店舗網が拡大するだけでなく、両社がこれまで培ってきた大型店舗運営能力、専門店運営のノウハウ、商品開発力などの強みを融合させ、専門性の高い売場やサービスの充実を図ります。
また、リアルとデジタルを連携させることで、より便利に買い物ができる環境づくりを進めてまいります。
　さらに、「専門店集合型ホームセンター構想」を掲げ、両社の構想に賛同するホームセンター各社との連携を広げていきます。
本経営統合がゴールではなく、今後も専門性の高い店舗やサービスを持つ地域一番店が集うことで、日本一のホームセンターを目指していきます。
②両社の方向性と本経営統合により期待される効果　ジョイフル本田は、創業以来「お客さまの喜びが私たち（企業）の喜び」という経営理念のもと、住まいと暮らしに関わる商品やサービスを提供してきました。
関東圏を中心に、プロ向け資材のほか、ガーデン・ファーム、リフォーム、インテリア・リビング、ペット・レジャーなど幅広い分野を取り扱い、豊富な品ぞろえと専門性の高いサービスを強みに、お客さまの多様なニーズに応える店舗づくりを進めています。
また、「国内 No.1 の“Living Space Innovator”企業」を目指し、「驚き」「感動」「発見」といった付加価値の提供に取り組んでいます。
　一方、アークランズは、ホームセンターを中核に、リフォーム、ペット、アート＆クラフトなどの小売事業に加え、外食、卸売、不動産など住まいと暮らしに関連する幅広い事業を全国で展開しています。
「くらし、満たす。
こころ、満たす。
」という理念のもと、品質を重視した商品を低価格で提供するとともに、魅力ある店舗づくりを進め「業界をリードする“生活価値提供グループ”」の実現を目指しています。
　両社は、住まいと暮らしを豊かにする商品・サービスの提供を通じて、お客さまの喜びや心の充足に貢献するという共通の方向性を有しています。
また、店舗展開地域や取扱商品、専門領域などの面でも相互補完関係にあり、高い親和性があります。
こうした共通の理念と事業特性を踏まえ、本経営統合により両社は主に以下のシナジーの実現を目指します。
本経営統合後は両社の経営資源を最大限に活用し、中長期的な収益力の向上と企業価値の最大化を図ってまいります。
（ⅰ）商品展開及び調達機能の連携・両社の強みを活かしたプライベートブランド商品及びナショナルブランドとの共同開発専売商品の相互供給・販売を推進し、商品力の強化と売上高の拡大を図ります。
・両社で共通する商品の仕入先を集約・一元化することにより、スケールメリットを活かした仕入原価の低減・収益性の向上を目指します。
（ⅱ）顧客基盤・マーケティング機能の連携・リアルとデジタルのシームレスな連携や、デジタル技術を活用したマーケティング高度化を通じて、お客さま一人ひとりに最適な商品・サービスの提案を実現します。
・両社がこれまで培ってきた顧客基盤や多様な顧客接点を有機的に結び付けることで、ブランド横断での回遊・利用を促進し、店舗集客力及びオンラインを含む購買頻度の向上を図ります。
・以上の取組みを通じて両社の経済圏を拡大し、お客さまに継続的に選ばれるプラットフォームの構築を目指します。
（ⅲ）店舗開発・運営ノウハウの共有・両社が有する大型店舗の運営及び専門店の店舗開発並びにリフォーム事業・ペット事業に関する専門的な知見を相互に共有し、更なる店舗オペレーションの磨きこみや売上高・収益性の向上を目指します。
・両社の専門性を共有し、特定領域に特化した新フォーマットの専門店開発を図ります。
（ⅳ）事業基盤機能の最適化・各種ＩＴシステム、決済機能、物流ネットワークや商品在庫、本社管理機能等の共有・統合・最適化を検討し、スケールメリットを最大化するバリューチェーンの確立を目指します。
・両社の人材採用・育成・評価制度の共有・統合を検討し、更なる優秀な人材の育成を図ります。
（3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容①本株式移転の方法　ジョイフル本田及びアークランズが、両社を株式移転完全子会社、本共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転です。
②本株式移転に係る割当ての内容 アークランズジョイフル本田株式移転比率１1.15（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細　アークランズの普通株式１株に対して本共同持株会社の普通株式１株を割当て交付し、ジョイフル本田の普通株式１株に対して本共同持株会社の普通株式1.15株を割当て交付する予定です。
ただし、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議及び合意の上、変更することがあります。
なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない本共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注２）本共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）　普通株式：138,085,675株　上記は、アークランズの発行済株式総数64,733,372株（2026年２月28日時点）、ジョイフル本田の発行済株式総数63,784,612株（2025年12月20日時点）に基づいて算出しています。
③その他の株式移転の内容（ⅰ）本株式移転のスケジュール本基本合意書承認取締役会（両社）2026年４月14日（火）本基本合意書締結（両社）2026年４月14日（火）定時株主総会に係る基準日（ジョイフル本田）2026年６月20日（土）（予定）最終契約書及び株式移転計画承認取締役会（両社）2026年７月前半（予定）最終契約書締結及び株式移転計画作成（両社）2026年７月前半（予定）臨時株主総会に係る基準日公告日（アークランズ）2026年７月前半（予定）臨時株主総会に係る基準日（アークランズ）2026年７月後半（予定）株式移転計画承認定時株主総会（ジョイフル本田）2026年９月後半（予定）株式移転計画承認臨時株主総会（アークランズ）2026年９月後半（予定）株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）最終売買日（両社）2027年２月24日（水）（予定）東京証券取引所上場廃止日（両社）2027年２月25日（木）（予定）本共同持株会社の設立登記日（以下「効力発生日」といいます。
）2027年３月１日（月）（予定）本共同持株会社株式上場日2027年３月１日（月）（予定）（注）上記は、現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上必要な場合は、両社による協議の上、日程を変更することがあります。
また、今後、本経営統合及び本株式移転に係る手続き及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局の許認可等の取得、又はその他の理由により本経営統合及び本株式移転の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（ⅱ）本共同持株会社の機関設計について　本共同持株会社は、効力発生日において監査役会設置会社とすることを本基本合意書にて合意しています。
また、効力発生日において本共同持株会社は、坂本　勝司氏（現アークランズグローバルグループ代表）を相談役といたします。
（ⅲ）本共同持株会社の取締役　効力発生日における本共同持株会社の取締役の人数は９名とし、うち５名は社外取締役とすることを本基本合意書にて合意しています。
また、効力発生日における社外取締役以外の取締役は、以下のとおりとする予定であることを本基本合意書にて合意しています。
・代表取締役会長　　　本田　理　（現ジョイフル本田取締役顧問）・代表取締役社長　　　平山　育夫（現ジョイフル本田代表取締役社長）・代表取締役副社長　　坂本　晴彦（現アークランズ代表取締役会長）・取締役　　　　　　　伊野　公敏（現アークランズ取締役管理本部長） （ⅳ）本共同持株会社の監査役　効力発生日における本共同持株会社の監査役の人数は、３名とすることを本基本合意書にて合意しています。
（ⅴ）その他の株式移転計画の内容　未定であり、今後、両社協議の上、決定いたします。
（4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠①割当ての内容の根拠及び理由　本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、ジョイフル本田は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選定しました。
他方で、アークランズは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選定しました。
両社は、それぞれの第三者算定機関より、2026年４月13日付で株式移転比率に関する算定書（以下「株式移転比率算定書」といいます。
）を取得しています。
　両社は、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による助言及び算定結果並びにそれぞれの法務アドバイザーによる助言に加え、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果やそれぞれの株価の動向等の要因を総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「（３）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「②本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、2026年４月14日に開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係　ジョイフル本田の第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券及びアークランズの第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本経営統合及び本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
なお、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の報酬には、本経営統合及び本株式移転の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、ジョイフル本田は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、当該成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
また、ＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本経営統合及び本株式移転の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、アークランズは、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、当該成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
（ⅱ）算定の概要　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ジョイフル本田及びアークランズについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」若しくは「ＤＣＦ法」といいます。
）をそれぞれ採用し、算定を行いました。
　市場株価分析については、2026年４月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しています。
　ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、ジョイフル本田及びアークランズの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、ジョイフル本田及びアークランズに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
　上記各手法における算定結果は以下のとおりです。
なお、下記の株式移転比率の算定結果は、アークランズの普通株式１株に対して本共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、ジョイフル本田の普通株式１株に対して割り当てる本共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
　　採用手法株式移転比率の算定結果　　市場株価分析1.14～1.19　　類似企業比較分析0.75～1.39　　ＤＣＦ分析0.96～1.54（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、ジョイフル本田の取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。
当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、ジョイフル本田又はアークランズの株主に対して、本株式移転への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又はジョイフル本田若しくはアークランズによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。
また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、ジョイフル本田及びアークランズの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ジョイフル本田及びアークランズの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、ジョイフル本田、アークランズ及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。
同日以降に発生する事象が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。
加えて、株式移転比率算定書の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。
本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、ジョイフル本田又はアークランズの実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
　他方で、ＳＭＢＣ日興証券は、ジョイフル本田及びアークランズについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価法を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法をそれぞれ採用し、算定を行いました。
　市場株価法では、ジョイフル本田及びアークランズについては、2026年４月13日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを下記のように算定しております。
　ＤＣＦ法における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、ジョイフル本田及びアークランズの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、ジョイフル本田及びアークランズに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
　上記各手法における算定結果は以下のとおりです。
なお、下記の株式移転比率の算定結果は、アークランズの普通株式１株に対して本共同持株会社の普通株式１株を割り当てる場合に、ジョイフル本田の普通株式１株に対して割り当てる本共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
　　採用手法株式移転比率の算定結果　　市場株価法1.14～1.17　　類似上場会社比較法0.69～1.16　　ＤＣＦ法0.49～1.62（注）ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、ジョイフル本田若しくはアークランズから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、ジョイフル本田及びアークランズとその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、ジョイフル本田及びアークランズから提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）についてはジョイフル本田及びアークランズの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定の前提としたジョイフル本田及びアークランズの事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。
③上場廃止となる見込み及び本共同持株会社の上場申請等に関する取扱い　両社は、本共同持株会社の株式について、東京証券取引所にテクニカル上場申請を行う予定です。
上場日は、効力発生日である2027年３月１日を予定しております。
また、両社は、本株式移転により本共同持株会社の完全子会社となるため、本共同持株会社の上場に先立ち、2027年２月25日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、本共同持株会社の株式上場日及び両社株式の上場廃止日については、東京証券取引所の各規則により決定されます。
④公正性を担保するための措置（ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得　本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関として、ジョイフル本田は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を、アークランズはＳＭＢＣ日興証券をそれぞれ選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書をそれぞれ取得しています。
なお、両社は、それぞれの第三者算定機関より、本株式移転における株式移転比率が、それぞれの株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言　本株式移転の取締役会における意思決定の公正性・適法性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーとして、ジョイフル本田は長島・大野・常松法律事務所を、アークランズはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業をそれぞれ選定し、本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過程等に関する助言をそれぞれ受けています。
なお、長島・大野・常松法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本経営統合及び本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤利益相反を回避するための措置　本株式移転にあたっては、ジョイフル本田とアークランズとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
（5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）商号現時点では確定しておりません。
本店の所在地埼玉県さいたま市浦和区上木崎１丁目13番１号代表者の氏名代表取締役会長　　本田　理代表取締役社長　　平山　育夫代表取締役副社長　坂本　晴彦資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 　なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。
未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以　上