臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社GENDA
EDINETコード、DEIE38739
証券コード、DEI9166
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社GENDA
提出理由 １【提出理由】　2026年４月30日開催の当社第８回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2026年４月30日 (2）当該決議事項の内容第１号議案　定款一部変更の件当社及び子会社の事業活動の現状に即し、事業内容の明確化を図るため、現行定款第2条(目的)に事業目的を追加するものであります。
また、当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
本移行により、経営の透明性及び客観性を高め、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会に関する規定を新設し、監査役に関する規定を削除する等、定款の全面的な見直しを含めた所要の変更を行うものであります。
併せて、現行定款第7条（自己株式の取得）は、現行定款第48条の内容と重複することから削除しております。
第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件片岡　尚、渡邊　太樹、羽原　康平、佐藤　雄三、二宮　一浩、嶋津　紀子、林　真理子、米屋　大地を取締役に選任するものであります。
第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件井畑　啓一、松原　由佳、国見　健介、田尻佳菜子を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠決定の件当社の取締役の報酬額は、2022年4月27日開催の第４回定時株主総会において、年額２億円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を定めることとし、年額１億8,000万円以内(うち社外取締役分年額4,000万円以内)とするものであります。
なお、当社における第８期事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、その対象を取締役(監査等委員である取締役を除く)とする旨及び業務執行取締役の業績連動報酬の割合を上げる旨の変更をすることを予定しております。
本議案の内容は、上記の方針に沿う内容となっており、また、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を勘案したものであることから相当であるものと考えております。
当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
本議案に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、８名(うち社外取締役３名)となります。
第５号議案　監査等委員である取締役の報酬枠決定の件監査等委員である取締役の報酬額を年額5,000万円以内とするものであります。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案して決定したものであり、相当であるものと考えております。
本議案に係る監査等委員である取締役の員数は、４名となります。
第６号議案　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件今般、当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」という。
)に対するインセンティブ・プランの見直しを行い、対象取締役が、当社の経営目標の達成に対するコミットメントをより一層高めるとともに、株主の皆様と株価変動の利益とリスクを共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、あらかじめ定める１事業年度の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式(以下、「当社株式」という。
)を事後交付する業績連動型株式報酬(いわゆるパフォーマンス・シェア・ユニット) 制度(以下、「本制度」という。
)を導入することとするものであります。
つきましては、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、第４号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬枠決定の件」の報酬枠とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、各対象期間 につき9,900万円以内として設定するものであります。
なお、業績連動型株式報酬の支給は、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、各対象期間について割り当てる当社株式の数の上限は20万株とし、発行済株式総数(2026年１月31日時点)に占める割合は0.1％程度と希釈化率は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
ご承認いただいた内容とも整合するよう、本定時株主総会終結後の当社取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、変更することを予定しております。
本議案は、当該変更後の方針に沿うものであり、相当な内容であると判断しております。
本議案に係る対象取締役の員数は、５名となります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 ① 議決権の状況議決権を有する株主数 31,209名その有する議決権の個数 1,848,092個 ② 議決権を行使した株主数等 株主総会前日までの議決権行使株主総会当日出席による議決権行使議決権行使合計株主数9,109名197名9,306名議決権行使数（個）470,255個1,008,533個1,478,788個 ③決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）無効（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）第１号議案1,455,7622,8484149,391（注）１可決　98.442第２号議案 片岡　尚1,452,9085,9471689,392（注）２可決　98.249渡邊　太樹1,453,6645,1911689,392（注）２可決　98.301羽原　康平1,453,7555,1001689,392（注）２可決　98.307佐藤　雄三1,453,1545,7011689,392（注）２可決　98.266二宮　一浩1,453,1755,6801689,392（注）２可決　98.267嶋津　紀子1,452,9245,9321689,391（注）２可決　98.250林　真理子1,451,7987,0581689,391（注）２可決　98.174米屋　大地1,453,1355,7211689,391（注）２可決　98.265第３号議案 井畑　啓一1,454,7644,0092519,391（注）２可決　98.375松原　由佳1,455,0913,6822519,391（注）２可決　98.397国見　健介1,455,0173,7562519,391（注）２可決　98.392田尻　佳菜子1,380,31078,4632519,391（注）２可決　93.340第４号議案1,452,1866,5592789,392（注）３可決　98.201第５号議案1,452,6495,8595159,392（注）３可決　98.232第６号議案1,289,054169,6413289,392（注）３可決　87.169（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以　上