臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ニチアス株式会社
EDINETコード、DEIE01151
証券コード、DEI5393
提出者名（日本語表記）、DEIニチアス株式会社
提出理由 当社は、2026年５月11日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社及び当社グループ会社の従業員（国内非居住者を除きます。
）（以下「対象従業員」といいます。
）に対して、当社株式の交付を行う株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式交付制度（以下「本制度」といいます。
）を2027年３月31日で終了する事業年度から2029年３月31日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「対象期間」といいます）を対象として適用開始すること（本制度に係る株式交付規程を制定し対象従業員へその内容を知らせること）、について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄 ニチアス株式会社　普通株式 　(2) 株式の内容①　発行数 156,080株注１：当社は、対象従業員に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。
当社は、本取締役会において、本制度の適用開始に当たり、これらの契約を締結すること及び本信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式（156,080株）を記載しております。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）です。
　　　　注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
(i) 募集株式の数　156,080株(ii) 募集株式の払込金額　１株につき3,179円(iii) 現物出資に関する事項　該当なし(iv) 払込期日　2026年５月28日(v) 増加する資本金及び資本準備金　 該当なし 　　②　発行価格及び資本組入額　　　　(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 3,179円　　　　(ii) 資本組入額 該当事項はありません注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの記載しており、2026年５月８日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
　　③　発行価額の総額及び資本組入額の総額　　　　(i) 発行価額の総額 496,178,320円　　　　(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
　　④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
　(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　対象従業員　　　なお、本取締役会の日における対象従業員は3,902名であります。
　(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社は、ニチアス協信株式会社、大田化成株式会社、国分工業株式会社、ニチアスエンジニアリングサービス株式会社、ニチアス関東販売株式会社、株式会社福島ニチアス、メタコート工業株式会社、株式会社ニチアスメカテクノ、株式会社東京マテリアルス、株式会社熊本ニチアス、日本ロックウール株式会社、株式会社堺ニチアス、新日本熱学株式会社、株式会社ニチアスセムクリート、株式会社西日本ニチアス、株式会社イノクリート、株式会社ＡＰＪ、アメニティ建材株式会社、ニチアス九州販売株式会社、ハマアス株式会社の総株主の議決権の100％、ニチアスセラテック株式会社の総株主の議決権の99.77％、竜田工業株式会社の総株主の議決権の82.75％、Ｎ＆Ａテック株式会社の総株主の議決権の60.00％、東絶工業株式会社の総株主の議決権の44.10％を所有しております。
　(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象従業員に対する当社株式等の交付等の時期対象期間が満了した場合、対象従業員が退職した場合、対象従業員が死亡した場合、対象従業員が国内非居住者となることが決定した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、対象従業員が死亡または国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象従業員が退職した場合または本制度が廃止された場合、対象従業員に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退職または組織再編成等が行われる場合を除き、当該提出日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象従業員に交付する当社株式には譲渡制限は付しません。
③　失権事由対象従業員に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ① 当社及び当社グループは、本制度の導入に関して、取締役会にて決議し、株式交付規程を制定します。
② 当社は、①の決議に基づき、本信託に対し金銭を拠出します。
③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
④ 本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、本信託から当社株式の交付を受けます。
⑦ 信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種の株式交付制度として株式交付信託を継続利用することができます。
なお、株式交付信託を継続せず終了する場合は、信託費用準備金を超過する部分について、利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
⑧ 信託期間の満了時に生じた株式交付信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、株式交付信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により株式交付信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象従業員に交付を行う当社株式は、当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項　　①　当該信託の受益権の内容株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式について、本信託から交付を受けることができる権利です。
　　②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額156,080株 　　③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　　　対象従業員 以上