臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙伊藤忠食品株式会社
EDINETコード、DEIE02931
証券コード、DEI2692
提出者名（日本語表記）、DEI伊藤忠食品株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）から、2026年４月28日付で、会社法第179条の３第１項の規定に基づく株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受領し、同日開催の当社取締役会において本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。
）第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号。
その後の改正を含みます。
）第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年４月28日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号伊藤忠商事株式会社本店の所在地大阪市北区梅田三丁目１番３号代表者の氏名代表取締役社長COO　　石井　敬太 (3）当該通知の内容　当社は、伊藤忠商事より、2026年４月28日に、当社の特別支配株主として、当社株主の全員（但し、伊藤忠商事及び伊藤忠商事が100％を出資する合同会社FMDI（以下「FMDI」といい、伊藤忠商事と併せて「伊藤忠商事ら」といいます。
）並びに当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を伊藤忠商事に売り渡すことに係る本株式売渡請求をする旨の以下の内容の通知を受領いたしました。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　伊藤忠商事は、同社の特別支配株主完全子法人であるFMDIに対して、本株式売渡請求をしないこととしております。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）　伊藤忠商事は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき13,000円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年５月21日（木曜日） ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則（平成18年法務省令第12号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第33条の５第１項第１号）　伊藤忠商事は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払うことを予定しております。
なお、伊藤忠商事は、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しております。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法（伊藤忠商事が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）により、本売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年４月28日 (2）当該決定がされた年月日2026年４月28日 (3）当該決定の内容　伊藤忠商事からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　FMDIが2026年２月26日から2026年４月９日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2026年２月26日付で提出しました意見表明報告書（同年３月17日付で提出しました意見表明報告書の訂正報告書及び同年３月26日付で提出しました意見表明報告書の訂正報告書による訂正を含み、以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「①　株式売渡請求」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本売渡株式のすべてを取得することにより、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
　当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2026年２月25日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されています。
また、以下の記載のうち、伊藤忠商事らに関する記載については、伊藤忠商事らから受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯　当社は、2025年４月11日に、FMDIの親会社である伊藤忠商事から、本取引の概要や本取引後に伊藤忠商事が想定している取り組みを記載した提案書（以下「前回提案書」といいます。
）を受領し、同日、伊藤忠商事に、本取引の検討、交渉及び判断を行うための体制を構築する旨を回答いたしました（以下、前回提案書の受領後、2025年６月上旬まで行われた当社における本取引に係る検討を「前回検討」といいます。
）。
　これを受けて、当社は、本取引の検討並びに伊藤忠商事との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、伊藤忠商事は、当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、2025年４月中旬に、FMDI及び当社グループ（注）を除く伊藤忠商事グループ（伊藤忠商事並びに当社を含むその子会社186社及び関連会社78社（2025年９月30日現在）から成る企業グループ。
以下同じです。
以下、FMDIと総称して「FMDI関係者」といいます。
）並びに当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所　外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、FMDI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、2025年５月上旬に、FMDI関係者及び当社グループから独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。
当社は、本取引の公正性を担保するため、当該アドバイザーの助言を踏まえ、直ちに、FMDI関係者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025年４月21日開催の臨時取締役会決議により、当社の社外取締役及び独立役員である宮坂泰行氏、奥田高子氏及び中条薫氏の３名から構成される特別委員会（以下「前回特別委員会」といいます。
）を設置いたしました。
当社取締役会は、2025年４月21日、前回特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、(ⅱ)本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえ、本取引は当社の少数株主（一般株主）にとって不利益でない／公正であると考えられるか、(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下、これらを総称して「前回諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、前回特別委員会の設置にあたり、本取引に係る当社取締役会の意思決定は前回特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に前回特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、前回特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、(ⅱ)当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。
）を承認（事後承認を含む。
）する権限、(ⅲ)前回諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、(ⅳ)当社の役職員その他前回特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」をご参照ください。
）。
（注）　「当社グループ」とは、当社、子会社４社、関連会社１社及びその他関係会社４社で構成される企業グループをいいます。
　なお、前回特別委員会は、2025年４月28日、上記の権限に基づき、FMDI関係者及び当社グループから独立した前回特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして弁護士法人　北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。
）を、FMDI関係者及び当社グループから独立した前回特別委員会の独自のファイナシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。
）をそれぞれ選任する旨を決定いたしました。
　また、当社は、前回特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、FMDI関係者及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
　さらに、当社は、FMDI関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて前回特別委員会の承認を受けております。
　前回特別委員会では、下記「（ⅲ）検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本取引の検討を行いましたが、2025年６月９日、伊藤忠商事から、本取引に係る協議を中止する旨の連絡を受け、当社としても、前回検討を終了し、前回特別委員会も解散しました。
（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯　前回検討の終了後、当社は、2025年12月９日に、FMDIの親会社である伊藤忠商事から、本取引に関する提案書（以下「本再提案書」といいます。
）を受領したことから、本取引について改めて検討することを決定しました。
当社は、本取引の検討並びに伊藤忠商事との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、伊藤忠商事は、当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）が公表する有価証券上場規程第441条に規定される「MBO等に係る遵守事項」の適用を受けること、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、本取引の意思決定の過程における恣意性を排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、2025年12月中旬に、FMDI関係者及び当社グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券を、FMDI関係者及び当社グループから独立した第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任いたしました。
当社は、本取引の公正性を担保するため、当該アドバイザーの助言を踏まえ、直ちに、FMDI関係者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、2025年12月19日開催の臨時取締役会決議により、当社の社外取締役及び独立役員である宮坂泰行氏（公認会計士、宮坂泰行公認会計士事務所所長、株式会社レゾナック・ホールディングス　社外監査役）、奥田高子氏（株式会社エムティーアイ　社外監査役）及び中条薫氏（株式会社SoW Insight　代表取締役社長、フォスター電機株式会社　社外取締役、UBE三菱セメント株式会社　社外取締役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置しております。
当社取締役会は、2025年12月19日、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は正当性・合理性を有するか（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、(ⅱ)本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されているか、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)までを踏まえ、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられるか、(ⅴ)当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に係る当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に係る取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引に賛同しないものとすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ⅰ)本公開買付価格その他の本取引に係る取引条件等に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等に関する交渉過程に実質的に関与する権限、(ⅱ)アドバイザー等を承認（事後承認を含む。
）する権限、(ⅲ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、独自のアドバイザー等を選任する権限、(ⅳ)当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」をご参照ください。
）。
なお、前回特別委員会において諮問の対象であった本取引及び本特別委員会における諮問の対象である本取引の内容が、主要な点において同一であること、前回特別委員会と本特別委員会の委員が同一であること、前回特別委員会の解散から本特別委員会の設置まで６ヶ月程度しか期間が経過していないこと等を踏まえ、当社及び本特別委員会は、前回検討の内容も参照したうえで検討することとしております。
　なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年12月19日、上記の権限に基づき、FMDI関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の独自のリーガル・アドバイザーとして北浜法律事務所を、FMDI関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングをそれぞれ選任する旨を決定しております。
　また、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券及び当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所について、FMDI関係者及び当社グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。
　さらに、当社は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、FMDI関係者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
（ⅲ）検討・交渉の経緯　当社は、2025年６月上旬に前回検討を終了する前は、上記「（ⅰ）前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本取引の検討においては上記「（ⅱ）今回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、それぞれ体制を整備したうえで、アンダーソン・毛利・友常法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及び東京共同会計事務所の助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
　また、伊藤忠商事から2025年４月11日に前回提案書を受領して以降、当社及び前回特別委員会は、伊藤忠商事との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議を行ってまいりました。
具体的には、前回特別委員会は、2025年５月12日に伊藤忠商事に対し、伊藤忠商事の考える当社の事業の特徴や外部環境、本取引の背景及び目的、本取引後に実施予定の施策、並びに本取引後の経営方針についての質問書による質問をしたところ、2025年５月26日に、伊藤忠商事から当該質問事項について書面による回答を受けました。
なお、前回検討において、当社は、伊藤忠商事から、本公開買付価格の具体的な提案を受けておらず、伊藤忠商事との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉は行っておりません。
　その後、2025年６月９日、伊藤忠商事から、本取引に係る協議を中止する旨の連絡を受け、当社としても、前回検討を終了し、前回特別委員会も解散しました。
　その後、当社は、伊藤忠商事から2025年12月９日に本再提案書を受領したことから、本取引について改めて検討することを決定しました。
　その後、本特別委員会は、2025年12月26日に伊藤忠商事に対し、伊藤忠商事の考える当社の事業の特徴や外部環境、本取引の背景及び目的、本取引後に実施予定の施策、並びに本取引後の経営方針についての質問書による質問をしたところ、2026年１月８日に、伊藤忠商事から当該質問事項について書面による回答を受けました。
さらに、当社及び本特別委員会は2026年１月９日開催の本特別委員会において、伊藤忠商事との間で、当該質問事項に対する回答に対する質疑応答を行いました。
　本公開買付価格については、当社及び本特別委員会は、2026年１月16日以降、伊藤忠商事との間で、複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。
具体的には、当社は、2026年１月16日に、本公開買付価格を9,611円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値11,360円に対して15.40％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、プレミアム及びディスカウントの数値（％）において同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,413円に対して15.79％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,431円に対して7.86％のディスカウント、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,338円に対して7.03％のディスカウント）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年１月20日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年１月23日に、本公開買付価格を10,046円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値12,190円に対して17.59％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,542円に対して12.96％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,618円に対して5.39％のディスカウント、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,425円に対して3.64％のディスカウント）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年１月27日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、依然として、応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月２日に、本公開買付価格を10,950円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値11,030円に対して0.73％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,563円に対して5.30％のディスカウント、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,788円に対して1.50％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,495円に対して4.34％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月２日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、依然として、応募推奨の是非を真摯に検討するに値する価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月９日に、本公開買付価格を11,820円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値11,880円に対して0.51％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,578円に対して2.09％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,947円に対して7.97％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,547円に対して12.07％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月９日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値及び類似事例におけるプレミアム水準を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の再検討を要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月16日に、本公開買付価格を11,858円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値12,280円に対して3.44％のディスカウント、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,687円に対して1.46％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,148円に対して6.37％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,588円に対して11.99％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月16日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、足元の当社の市場株価に対してディスカウントとなっており、当社の一般株主を含む当社のステークホルダーに対して適切な対外説明が困難であると考えており、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準及び足元の当社の市場株価の推移を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月18日に、本公開買付価格を12,100円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値12,060円に対して0.33％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,764円に対して2.86％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,202円に対して8.02％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,617円に対して13.97％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月19日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、足元の当社の市場株価に対してディスカウントとなっており、当社の一般株主を含む当社のステークホルダーに対して適切な対外説明が困難であると考えており、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び足元の当社の市場株価に対してディスカウントであること等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準に到底及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月19日に、本公開買付価格を12,550円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値12,210円に対して2.78％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,785円に対して6.49％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,236円に対して11.69％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,631円に対して18.05％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月20日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の大幅な引き上げを要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月20日に、本公開買付価格を12,900円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値12,370円に対して4.28％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,800円に対して9.32％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,272円に対して14.44％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,646円に対して21.17％のプレミアム）とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月20日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の更なる引き上げを要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月22日に、本公開買付価格を12,960円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値11,920円に対して8.72％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,772円に対して10.09％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,304円に対して14.65％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,655円に対して21.63％のプレミアム）とし、当該提案価格を最終提案とすることを含んだ本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月23日、伊藤忠商事に対して、当該提案価格は、当社の本源的価値、類似事例におけるプレミアム水準、足元の当社の市場株価の推移及び当該提案時点を基準日とする足元の当社の市場株価に対するプレミアム等を勘案すると、当社及び本特別委員会が賛同表明及び応募推奨を行える価格水準には未だ及ばないと考えている旨を伝え、本公開買付価格の更なる引き上げを要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月24日に、本公開買付価格を13,000円（前営業日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値11,920円に対して9.06％のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,772円に対して10.43％のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,304円に対して15.00％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,655円に対して22.01％のプレミアム）とし、当該提案価格を最終提案とし、当該提案価格は伊藤忠商事として提案可能な最大限の価格である旨を含んだ、本取引に関する提案を受けました。
しかし、当社及び本特別委員会は、2026年２月24日、伊藤忠商事に対して、同日の前場の当社の市場株価の推移を踏まえ、一般株主の皆様の利益への更なる配慮のため、改めての本公開買付価格の検討を要請しました。
　その後、当社及び本特別委員会は、2026年２月24日に、最終提案価格である13,000円をさらに引き上げることは困難である旨の返答を受けました。
　その結果、当社及び本特別委員会は、2026年２月24日、伊藤忠商事に対して、本公開買付価格を13,000円とすることに応諾する旨を回答いたしました。
　以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する伊藤忠商事との協議及び交渉にあたり、本特別委員会から聴取した意見並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所、ＳＭＢＣ日興証券及び東京共同会計事務所からの助言を踏まえて検討を行っており、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーである北浜法律事務所及びプルータス・コンサルティングから助言を受けるとともに、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、確認・承認を行ってきました。
具体的には、東京共同会計事務所及びプルータス・コンサルティングが当社株式の価値算定において基礎とする当社の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券は、伊藤忠商事との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議のうえ決定した交渉方針に従って対応を行っており、伊藤忠商事から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、伊藤忠商事との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を行っております。
　そして、当社は、2026年２月24日付で、本特別委員会から、(ⅰ)本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられる旨、(ⅱ)本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。
）の公正性・妥当性が確保されていると考えられる旨、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられる旨、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえ、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられる旨、(ⅴ)当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し本公開買付けに応募することを推奨することは適切であると考えられる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を取得しております（本答申書の詳細につきましては、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
　なお、本特別委員会は、2026年２月24日付で、プルータス・コンサルティングから当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」といいます。
）及び本公開買付価格である１株当たり13,000円が当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると考える旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。
）を取得しております（本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの概要については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
）。
（ⅳ）判断内容　以上の経緯の下で、当社は、2026年２月25日開催の取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、ＳＭＢＣ日興証券から受けた助言、東京共同会計事務所から受けた助言及び2026年２月24日付で東京共同会計事務所から取得した当社株式に係る株式価値算定書の内容、並びに2026年２月24日付で本特別委員会が取得した本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。
　その結果、以下のとおり、当社としても、FMDIによる本公開買付けを含む本取引を通じた当社株式の非公開化が、販売先である小売業、仕入先であるメーカーも含めたすべての取引において提供価値の最大化を図り、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
(a）物流の効率化及び機能強化　当社は、「物流」分野においては、業界全体として、入荷待機時間の削減やトラックの積載効率改善等の課題があると認識しております。
当社は、これらの課題解決に向けては、食品流通業界全体で取り組む必要があると考えている一方、当社単独では、取引先や物流網は限定的であるところ、伊藤忠商事を連携の基点とすることで、両社が抱える取引先との連携が可能になり、取引先への価値ある物流サービスの提供を通じて、強固なサプライチェーンを構築できると考えております。
また、当社は、取扱商品のラインナップを強化するため、冷凍・チルドの温度帯商品の取り扱い強化に注力しておりますが、適切なコールドチェーンの確立が課題となっております。
伊藤忠商事を基点として、「物流」連携を強化することで、適切なコールドチェーンを構築し、当社の低温事業の拡大につながると考えております。
(b）リテールメディアの機能強化　当社は、「情報」分野の施策の一つとして、これまでデジタルサイネージの拡充を図ってまいりましたが、伊藤忠商事が、大手経営コンサルティングファームと連携し、生活消費分野をはじめとする顧客企業に寄り添った、広範で柔軟なDXコンサルティングサービスの提供等を通じて培った知見・リソースを活用し、当社の取引先に対して更なる付加価値を提供することで、食料品卸売事業において、取引価格以外の点で競合他社との差別化を実現し、優位性が確保できると考えております。
(c）商品開発機能の強化　当社は、「商品開発」分野において、品質基準をクリアした国産ブランドフルーツを急速凍結した冷凍フルーツ「凍眠フルーツ」や、酒蔵で詰めたての生酒を瓶ごと急速凍結した「凍眠凍結酒」、その他催事商品等の開発を通じて、独自性に富む高付加価値な商品開発に注力してまいりました。
伊藤忠商事が開発する、味・栄養・原材料等の食品に関する「モノデータ」と、ID-POS（商品の購買データと会員属性を掛け合わせたデータ）・意識・口コミ等の消費者の行動・嗜好に関する「ヒトデータ」を掛け合わせて市場分析・消費者分析を行うDX支援サービス「FOODATA」や、伊藤忠商事の幅広いネットワークを商品開発に活用することで、客観的なデータに基づく商品開発が可能になり、小売業のニーズに応じた消費者起点による商品開発力をさらに強化できると考えております。
　当社は、現状伊藤忠商事の子会社でありながらも、上場会社としての独立性を維持して経営を行っていることから、伊藤忠商事グループとの連携は限定的でしたが、本取引により、伊藤忠商事グループとの更なる連携強化が図られ、上記の施策が実現可能になると考えております。
　なお、当社は、当社株式が本取引を通じて非公開化されることによるディスシナジーについても検討いたしました。
当社は、当社株式が本取引を通じて非公開化されることにより、伊藤忠商事以外の既存株主である取引先との取引関係において、本取引を通じて当該既存株主である取引先との資本関係が解消されることにより悪影響が生じる可能性を検討しましたが、当社は、長年の取引実績により構築された強固な信頼関係を踏まえ、本取引後の取引剥落の可能性は限定的であり、悪影響は僅少であると考えております。
　また、当社は、本取引を通じて当社株式が非公開化されることにより、上場企業であることに魅力を感じて入社した一部従業員のモチベーション低下の可能性があると考えておりますが、本取引を通じた当社株式の非公開化が、当社の企業価値の向上に資することは、従業員にも理解され、また、伊藤忠商事より、本取引後も当社従業員の雇用は継続し、処遇と人事政策について、当社の現在の方針を尊重する予定との見解を得ていることから、当社としては、当社株式が本取引を通じて非公開化されることは、従業員において冷静に受け止められると考えております。
　また、当社は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a）本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「②　当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の東京共同会計事務所による当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であり、中央値（12,463円。
小数点以下を四捨五入しております。
）を上回っていること。
(b）本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータス・コンサルティングによる当社の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、DCF法による算定結果のレンジの範囲内であること。
また、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「③　特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、本特別委員会が、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格である１株当たり13,000円が当社の一般株主にとって財務的見地より公正であると考える旨の本フェアネス・オピニオンを取得していること。
(c）本公開買付価格である13,000円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年２月24日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値12,080円に対して7.62％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値11,752円に対して10.62％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値11,337円に対して14.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,667円に対して21.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、一定のプレミアムが付されていること。
また、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年２月24日を基準とした本公開買付価格のプレミアムは、参照事例（注）におけるプレミアム水準（参照事例におけるプレミアムの中央値は、公表日前営業日の終値に対して30.24％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値に対して32.15％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して35.42％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値に対して34.90％）と比べると、必ずしも高い水準とはいえないものの、当社の市場株価は、2025年10月７日から一部の報道機関において、当社の一部の株主が当社に対し、伊藤忠商事による当社株式の非公開化による親子上場の解消を提案する書簡を送付したとの報道（以下「本書簡送付報道」といいます。
）前の2025年11月13日までは9,000円台中盤から後半で推移していたところ、本書簡送付日である2025年11月14日に急騰し（具体的には、前日終値対比で約16％に相当する金額（1,500円。
具体的には、2025年11月13日の終値9,300円と2025年11月14日の終値10,800円の差額）が一日で変動し）、また、その後も、当社から特段当社の市場株価に影響を与える会社情報の公表がなされていないにもかかわらず、当社の市場株価は、本書簡送付報道前の上場来最高値である10,950円を超える水準で推移する等、2025年11月14日以降の当社の市場株価は、本書簡送付報道の影響を受け、当社株式の非公開化への期待が一定程度織り込まれたものである可能性を完全に否定することはできないと考えられるところ、本公開買付価格は、本書簡送付報道前の2025年11月13日時点の東京証券取引所プライム市場における終値9,300円に対して39.78％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値9,576円に対して35.76％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値10,046円に対して29.40％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値10,005円に対して29.94％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、本書簡送付報道前の2025年11月13日を基準としたプレミアムは、参照事例との比較において遜色のない水準であること。
（注）　参照事例とは、当社が、類似事例として参照する、経済産業省の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が発表された2019年６月28日から2026年１月31日までに公表し、対象会社が応募推奨をし、成立した、親会社による時価総額1,000億円以上かつPBR１倍以上の上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例16件を指します。
(d）本公開買付価格は、当社の場中を含む上場来最高値である12,960円（2026年１月20日）を上回っていること。
(e）本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること。
(f）当該措置が講じられたうえで、FMDI関係者及び当社グループから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、伊藤忠商事との間で真摯に交渉を重ね、本公開買付価格は、当初の伊藤忠商事からの提案価格である9,611円から3,389円（35.26％）（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）引き上げられた価格であること。
(g）本特別委員会から取得した本答申書において、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。
　以上より、当社は、2026年２月25日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
　なお、上記当社取締役会における決議の方法は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　その後、当社は、2026年４月10日、FMDIより、本公開買付けの結果について、当社株式4,768,910株の応募があり、そのすべての買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、2026年４月16日（本公開買付けの決済の開始日）付で、伊藤忠商事らは、議決権所有割合（注）90.05％に相当する当社の株式を保有することとなり、伊藤忠商事は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）　「議決権所有割合」とは、当社が2026年１月30日付で公表した「2026年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数（12,720,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（33,091株）を控除した株式数（12,686,909株）に係る議決権の数（126,869個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
　このような経緯を経て、当社は、伊藤忠商事より、本日付で、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
　そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
　その結果、当社は、本日開催の取締役会決議によって、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本公開買付け開始時に、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式１株につき13,000円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられたうえで、2026年２月24日付で特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されている等から、本売渡株主にとって合理的な価格であると考えられること、(c)伊藤忠商事は、本売渡対価を、同社が保有する現預金によって支払うことを予定しているとのことであり、本売渡対価の支払いのための資金に相当する額の現預金を保有しているとのこと、また、伊藤忠商事によれば、上記の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識されていないとのこと等から、伊藤忠商事において、本売渡対価の支払のための資金を確保する方法は相当であり本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、(f)本公開買付けの開始に当たり設置された本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をしたうえで、本取引は一般株主にとって公正である旨の本答申書を2026年２月24日付で提出していることを踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、伊藤忠商事からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する決議をいたしました。
以　上