臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＮＴＮ株式会社
EDINETコード、DEIE01601
証券コード、DEI6472
提出者名（日本語表記）、DEIＮＴＮ株式会社
提出理由 当社は、2026年５月12日付で、取締役会において、日本精工株式会社（以下「ＮＳＫ」といい、当社と総称して「両社」といいます。
）との間で、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）の方法により共同持株会社を設立し、経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）に向けて協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定 (1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子　　会社となる会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2026年３月末時点）商号日本精工株式会社本店の所在地東京都品川区大崎１-６-３代表者の氏名取締役 代表執行役社長・CEO　市井 明俊資本金の額67,176百万円純資産の額671,975百万円（連結）348,384百万円（単体）総資産の額1,239,769百万円（連結）709,793百万円（単体）事業の内容産業機械事業（一般産業向けの軸受、精密機器関連製品、状態監視システム等を製造・販売）、自動車事業（自動車及び自動車部品メーカー向けの軸受、自動変速機用部品等を製造・販売）、ステアリング事業（自動車メーカー向けのステアリング等を製造・販売） （注）ＮＳＫは、国際会計基準（以下「ＩＦＲＳ」といいます。
）に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純　　　資産の額（連結）」及び「総資産の額（連結）」は、それぞれＮＳＫの連結ベースでの「親会社の所有者に帰属　　　する持分合計」及び「負債及び資本合計」の数値を記載しております。
②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期利益（連結）決算期2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高（百万円）788,867796,667911,644営業利益（百万円）27,39128,45738,812経常利益（百万円）－－－親会社株主に帰属する当期利益（百万円）8,50210,64722,867 （単体）決算期2024年３月期2025年３月期2026年３月期売上高（百万円）387,079383,802392,054営業利益（百万円）2,8542,286△3,132経常利益（百万円）39,59033,97923,406当期純利益（百万円）64,02930,42111,229 （注）ＮＳＫは、ＩＦＲＳに準拠して連結財務諸表を作成しており、「経常利益（連結）」に該当する項目がないため　　　記載を省略しております。
③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年３月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）（自己株式を除く）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）13.86％株式会社日本カストディ銀行（信託口）5.74％明治安田生命保険相互会社5.53％富国生命保険相互会社4.49％日本生命保険相互会社4.41％株式会社みずほ銀行2.73％日本精工取引先持株会2.27％STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 5050012.26％日本精工社員持株会1.77％株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）1.76％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係両社は一部商品において相互にOEM供給を行っております。
(2）本株式移転の目的等①　本株式移転の背景ＮＳＫは、1916年の創業以来、軸受や自動車部品、精機製品等のさまざまな革新的な製品・技術を生み出し、世界の産業の発展を支えてきました。
企業理念として、MOTION & CONTROL™を通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越えた人と人の結びつきを強めることを掲げています。
一方、ＮＴＮは、1918年の創業以来、軸受やドライブシャフト、精密機器を主力製品として、品質第一主義と高い技術力を基盤に社会の信頼を築きながら、発展を遂げてきました。
「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する」という企業理念の実践を通じて、人と自然が調和し、人々が安心して豊かに暮らせる「なめらかな社会」の実現を目指しています。
このように両社は、100年以上の歴史を持つ軸受を中心とした日本発の企業として、切磋琢磨しながら成長をしてきました。
しかし近年では、中国経済の成長鈍化、欧州製造業の不振、米国関税政策の影響等による市場回復の遅れや不確実性の増大といった状況が発生しており、両社を取り巻く事業環境は急速に変化しています。
両社は、その変化に対応し、持続的成長を実現するため、生産再編をはじめとした構造改革に取り組んでいます。
かかる状況のもと、両社は、今後の長期的かつ利益ある成長の実現、世界における日本の産業基盤の地位確保のためには、本株式移転を目指すことが必要であるとの認識で一致し、このたびの基本合意に至りました。
②　本株式移転の目的両社は、軸受や精密機器等の分野において世界的に事業を展開する日本発の企業として、統合により両社の力を結集して強靭で持続可能な事業基盤を構築し、事業の成長と価値創造を通じて産業及び環境・社会に貢献すると同時に、将来にわたり国際競争力を維持・強化することを目的として、対等の精神に基づいた本経営統合の実現に向け、協議・検討を進めてまいります。
両社は、本株式移転により、①単なる規模の拡大ではなく、危機感に裏打ちされた長期的かつ利益ある成長を実現すること、②日本発の技術・品質・経営を確実に継承し、世界における日本の産業基盤の地位を確保すること、及び③「持続可能な社会」の実現に寄与することを目指してまいります。
③　本株式移転の目的実現のための戦略両社は、本経営統合の目的を早期に実現するために、以下の戦略に沿った具体的施策を検討してまいります。
今後、両社で設置する統合準備委員会での協議・検討及び今後実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、具体的施策の内容、実施方法、優先順位及び役割分担その他の詳細について検討・分析してまいります。
（ⅰ）経営資源への投資と最適活用グローバルに事業環境や技術が大きく変化する中、両社の経営資源への投資と最適活用によって、それぞれが取り組んできた経営の効率化やサプライチェーンの強靭化への取組みを発展させ、より持続可能な事業基盤を構築してまいります。
（ⅱ）ポートフォリオの変革PLM(Product Lifecycle Management)や補修市場向けビジネス等、両社が持つ高付加価値領域への取組みを強化することで、既存事業のポートフォリオ変革を進化させ、長期的な価値創造を実現いたします。
（ⅲ）文化の垣根を越えた技術・人材・知見の結集両社が培ってきた技術、人材及び知見を結集し、新製品開発やソリューション提供を含む新たな価値を創造するとともに、持続可能な社会に貢献してまいります。
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容①　本株式移転の方法両社は、各社の株主総会の承認及び本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可等を得ることを前提として、共同株式移転により、両社の完全親会社となる共同持株会社を設立し、両社を共同持株会社の完全子会社とする方法により本株式移転を行う予定です。
②　本株式移転に係る割当ての内容今後実施するデュー・ディリジェンスの結果、両社がそれぞれ起用する第三者算定機関による株式移転比率算定の結果や市場株価等を踏まえ、両社で誠実に協議・検討の上、本株式移転に関する最終契約書（以下「本最終契約書」といいます。
）において定めることといたします。
③　その他の株式移転計画の内容現時点では未定であり、今後、両社で協議の上、本最終契約書締結までに決定いたします。
(4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠現時点では確定しておりません。
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産　　の額、総資産の額及び事業の内容 商号未定本店の所在地未定代表者の氏名未定資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容未定 　　なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社で協議の上、決定いたします。
未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以　上