臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙太洋物産株式会社
EDINETコード、DEIE02762
証券コード、DEI9941
提出者名（日本語表記）、DEI太洋物産株式会社
提出理由 　当社は、2026年４月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社いちごホールディングス（以下、「いちごホールディングス」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第第４号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
株式交換の決定 １．本株式交換の決定(１)　本株式交換の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社いちごホールディングス本店の所在地宮城県仙台市青葉区中央二丁目２番15号代表者の氏名代表取締役　木野　将徳資本金の額225,000千円（2026年３月31日現在）純資産の額1,010,969千円（2025年11月30日現在）総資産の額2,450,397千円（2025年11月30日現在）事業の内容ピザ生地の製造、その他食品、清涼飲料水の製造委託、購入及び販売ならびに輸入 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円） 2023年11月期2024年11月期2025年11月期売上高1,634,5661,435,2601,341,552（うち、関係会社への売上高）(1,269,834)(1,129,391)(1,051,267)営業利益又は営業損失（△）63,92441,8723,985経常利益又は経常損失（△）45,55022,34712,200当期純利益又は当期純損失（△）44,84621,594△15,321 　　③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 （2026年４月17日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合エックスモバイル株式会社43.03％エックスモバイル　スカイファンド２号26.29％木野　将徳17.53％株式会社ReZARD10.36％ 　　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(２)　本株式交換の目的当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と非連結子会社１社及び関連会社２社により構成されており、当社は、内外物資の輸出入、国内取引を主要業務としております。
非連結子会社である太洋物産科技（煙台）有限公司（2023年６月設立）は、中国における食用砂糖の製造販売を目的としております。
関連会社である上海太洋栄光商業有限公司(2008年11月設立)は、日本及び第三国との輸出入業務、中国国内での国内販売を目的としております。
同じく関連会社である徐州太鵬工程機械有限公司（1993年10月設立）は、中国における国内製品製造販売、当社商品の輸入販売を行っております。
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社であり、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。
特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。
また、中国を中心とした海外事業については、現地法人および関連会社を通じて、日本向け輸出、中国国内販売、三国間取引を行うなど、地域特性を踏まえた事業展開を行っておりますが、近年においては、トレーディング機能に加え、新規事業領域の拡張および収益基盤の多様化を重要な経営課題として位置付け、食品関連分野における川下領域への展開を検討してまいりました。
いちごホールディングスは、宅配ピザ事業「ナポリの窯」を中心とした飲食事業を展開しており、ブランド力、店舗運営ノウハウおよび安定的な顧客基盤を有しております。
本株式交換により同社を完全子会社化することは、当社グループの食品分野におけるバリューチェーンを拡張し、トレーディング事業とのシナジー創出を図るうえで有効であると判断いたしました。
具体的には、当社の調達力を活用した食材供給の最適化、商品開発の共同推進、物流機能の効率化等により、原価競争力および収益性の向上が期待されます。
また、当社が有する海外ネットワークを活用することで、将来的な海外展開や新業態開発等の成長機会の創出も見込んでおります。
当社は、いちごホールディングスを完全子会社とすることにより、経営資源の一体的な活用および迅速な意思決定体制を構築し、事業シナジーの最大化を図ることを目的としております。
飲食事業においては、商品開発、出店戦略、調達、物流、マーケティング等について継続的かつ機動的な投資判断が求められます。
しかしながら、少数株主が存在する資本構成においては、重要な投資判断や事業方針の決定に際して株主間の利害調整が必要となる場合が想定されることから、意思決定に一定の制約が生じる可能性があります。
これに対して、完全子会社化により、当社がいちごホールディングスの意思決定を一体的に統括することが可能となり、株主間の利害調整や個別の承認プロセスを経ることなく、当社グループとして統一的な方針の下で迅速な意思決定を行う体制を構築することが可能となります。
この結果、出店判断や設備投資等について、機動的な意思決定および実行が可能となり、事業機会の最大化および競争力の強化に資するものと判断いたしました。
また、完全子会社化により、当社の調達機能および海外ネットワークと、いちごホールディングスが有する店舗運営ノウハウやブランドを一体的に活用することが可能となり、食材供給の最適化、商品開発の高度化、出店加速等の施策をグループ横断で推進することが可能となります。
さらに、グループ内での投資配分、事業再編、人材配置等を柔軟に実行できる体制を確立することで、中長期的な成長戦略の実現および企業価値向上に資すると判断し、本株式交換により完全子会社化を行うことといたしました。
当社は、本株式交換により取得する宅配ピザ事業「ナポリの窯」を中核とした飲食事業を、食品分野における成長ドライバーの一つとして位置付け、段階的な事業拡大を推進してまいります。
また、当社は、従来の食品商社事業を引き続き当社グループの基盤事業として位置付けており、本株式交換により取得する飲食事業は、これに取って代わるものではなく、新たな収益基盤として付加するものであります。
当社は、既存の商社事業と飲食事業を両輪として展開することにより、収益源の多様化および事業ポートフォリオの安定性・成長性の向上を図ってまいります。
具体的には、本日付「第三者割当による第６回新株予約権の発行（行使価額修正選択権付き）に関するお知らせ」で開示したとおり、第三者割当増資により調達した資金を活用し、取得後速やかに新規出店、既存店舗の収益性向上および将来の海外展開に向けた基盤整備を実施いたします。
国内においては、商圏分析および立地選定を踏まえた計画的な新規出店を進めることで収益力の底上げを図ります。
また、当社グループが有する食品調達ネットワークおよび物流機能を活用することで、食材調達の効率化、商品開発の高度化および原価競争力の向上を図り、飲食事業とトレーディング事業のシナジー創出を推進してまいります。
＜ロックアップ＞なお、本株式交換により当社株式の割当てを受ける予定の株主との間で、当該株式の市場への影響および株価の安定性に配慮する観点から、一定期間、当社株式の譲渡等を制限するロックアップに関する合意を行う予定です。
具体的には、本株式交換の効力発生日から起算して６ヶ月間、当社の事前の書面による承諾なく、当社株式の全部または一部について、譲渡、売却、担保設定その他の処分を行わない旨を合意しております。
当社は、本件を契機として、トレーディング事業に加え実業機能を強化することで事業ポートフォリオの安定性および成長性の両立を図り、持続的な収益拡大および中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
(３)　本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①株式交換の方法　　　　当社を株式交換完全親会社、いちごホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換となります。
なお、本株式交換は、2026年６月下旬開催予定の当社及びいちごホールディングスの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得た上で、2026年７月１日を効力発生日として実施する予定です。
　　②株式交換に係る割当ての内容会社名太洋物産株式会社（完全親会社）株式会社いちごホールディングス（完全子会社）株式交換比率1,967.45１株式交換により交付する株式数当社の普通株式493,829株（予定） (注)１．株式の割当比率いちごホールディングスの普通株式１株に対して、当社の普通株式1,967.45株を割り当てます。
当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式493,829株を発行する予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
２．単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるいちごホールディングスの株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。
３．１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、１株に満たない端数部分に応じた金額をいちごホールディングスの株主に対して支払います。
株式交換契約書 太洋物産株式会社（以下「甲」という。
）及び株式会社いちごホールディングス（以下「乙」という。
）は、甲乙間の株式交換に関し、2026年4月24日（以下「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条 （株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 （商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）商号：太洋物産株式会社住所：東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地(2)乙（株式交換完全子会社）商号：株式会社いちごホールディングス住所：宮城県仙台市青葉区中央２丁目２番15号 第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株主（以下「本割当対象株主」という。
）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に1,967.45を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1,967.45株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）　本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1)資本金： 　金　0　円(2)資本準備金：会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額(3)利益準備金：金　0　円 第5条 （効力発生日）本株式交換がその効力を生じる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年7月1日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
第6条 （株式交換契約に関する株主総会の承認）甲及び乙は、2026年6月30日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
第7条 （善管注意義務）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその通常の業務の範囲内で事業の運営を行うものとし、自らの財産又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上で行うものとする。
第8条 （取締役の選任）甲は、第6条に定める甲の株主総会において、乙の指名する者1名を甲の非業務取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に選任する旨の議案を上程し、その承認の決議を求めるものとする。
第9条 （本契約の変更及び解除）本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本契約を解除し、又は本株式交換の条件を変更することができる。
第10条 （本契約の効力）本契約は、本効力発生日の前日までに第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議による本契約の承認が得られなかった場合、第8条に定める甲の株主総会による取締役選任議案の承認が得られなかった場合、又は、前条の規定に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第11条 （準拠法・管轄）1. 本契約は、日本法に準拠し、かつこれに従って解釈されるものとする。
2. 本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条 （誠実協議）本契約の条項に関して疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項については、誠実に協議し、その解決に努める。
本契約締結を証するため、正本2通を作成し、各当事者が各1通を保有する。
2026年4月24日 甲： 住所：東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地　偕成ビル商号：太洋物産株式会社代表者名：代表取締役　松島伸介 乙： 住所：宮城県仙台市青葉区中央二丁目11番1号オルタス仙台ビル4F商号：株式会社いちごホールディングス代表者名：代表取締役　木野将徳 (４)　株式交換に係る割当ての内容の算定根拠　　①　割当ての内容の根拠及び理由当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社（以下、「算定機関」といいます。
）に当社及びいちごホールディングスの株式価値の算定並びに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は当該算定機関によるいちごホールディングスの株式価値の算定結果、及び、株式交換比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
②　算定に関する事項(a)算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びいちごホールディングスから独立した第三者算定機関である当該算定機関に依頼をし、2026年４月23日付で、当社及びいちごホールディングスの株式交換比率算定書を取得しました。
なお、当該算定機関は当社及びいちごホールディングスの関連当事者には該当せず、当社及びいちごホールディングスとの間で重要な利害関係を有しません。
(b)算定の概要算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2026年４月23日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の単純平均値）を用いて算定を行いました。
算定された当社の普通株式の１株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定手法算定結果（円）市場株価法755　～　1,349 また、いちごホールディングスの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることからＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を用いて算定を行いました。
算定については、いちごホールディングスが作成した財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
算定機関がＤＣＦ法に基づき算定した、いちごホールディングスの普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
採用手法算定結果（円）ＤＣＦ法2,053,977 ～ 2,510,416 上記よりいちごホールディングス普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合における当社普通株式との株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果ＤＣＦ法1,522.59　～　3,325.05 当社の株価を基準日時点の終値である1,349円から10％ディスカウントした1,215円（円未満は切り上げ）、いちごホールディングスの株価をＤＣＦ法によって算出された2,390,446円とし、以下の算定式で計算したものが本株式交換比率となります。
採用手法株式交換比率の算定結果当社いちごホールディングス市場株価法ＤＣＦ法本株式交換比率 ＝ 2,390,446円／1,215円 ＝ 1,967.45 算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
③　上場廃止となる見込み及びその事由当社が上場廃止となる見込みはありません。
また、株式交換完全子会社となるいちごホールディングスは、非上場会社であるため、該当事項はありません。
④　公平性を担保するための処置　　該当事項はありません。
(５)　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号太洋物産株式会社本店の所在地東京都新宿区市谷砂土原町三丁目５番地代表者の氏名代表取締役社長　松島　伸介資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容貿易業、売買業、問屋業、仲立業及び代理業 ２．特定子会社の異動に関する事項(１)　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容商号株式会社ストロベリーコーンズ本店の所在地宮城県仙台市青葉区中央二丁目２番15号代表者の氏名代表取締役　木野　将徳資本金の額10,000千円（2025年11月30日現在）純資産の額△619,672千円（2025年11月30日現在）総資産の額602,644千円（2025年11月30日現在）事業の内容フランチャイズチェーン本部事業、ピザ等宅配事業レストラン事業 （２)　当該異動の前後における当社の所有に移る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主の議決権に対する割合　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　異動前　　 ０個　　　異動後　1,800個 ②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合　　　異動前　　0.00％　　　異動後　100.00％ （３)　当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由本株式交換に伴い、いちごホールディングスを完全子会社とすることにより、いちごホールディングスが保有する株式会社ストロベリーコーンズの株式を当社が間接的に取得することにより、株式会社ストロベリーコーンズが新たに当社の特定子会社に該当することとなります。
②　異動年月日（予定）　　2026年７月１日（本株式交換効力発生日） ３．主要株主の異動に関する事項　（１）　当該異動に係る主要株主の氏名又は名称　　　　　エックスモバイル株式会社 （２）　当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合 議決権の数（所有株式数）総株主の議決権の数に対する割合異動前－－異動後4,287個（428,902株）17.67％ （注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年３月31日現在の発行済株式総数1,824,300株（議決権個数19,319個）を基準としております。
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2026年３月31日現在の発行済株式総1,934,019数（議決権19,319個）に、本株式交換により発行する新株式数493,829株（議決権4,938個）を加えた数である25,819個を基準としております。
３．異動後の議決権の数は、エックスモバイル株式会社（交付される株式数212,484株（議決権数2,124個）、エックスモバイルスカイファンド2号投資事業有限責任組合（交付される株式数129,851株（議決権数1,298個）、木野将徳氏（交付される株式数86,567株（議決権数865個）が見込まれることから、当該株式数及び議決数を合算して算出しております。
４．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．大株主順位については、2026年３月31日時点の株主名簿を基準として、当社において現時点において想定したものです。
（３）　当該異動の年月日（予定）　　　　2026年７月１日（予定）以上