臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙太洋物産株式会社
EDINETコード、DEIE02762
証券コード、DEI9941
提出者名（日本語表記）、DEI太洋物産株式会社
提出理由 　当社は、2026年4月24日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び当社従業員に対して有償ストックオプションとして第8回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄太洋物産株式会社第８回新株予約権 (2) 発行数650個　　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(3) 発行価格新株予約権と引換えに払い込む金銭　　本新株予約権1個あたりの払込金額は、1,174円（新株予約権の目的である株式1株当たり11.74円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2026年4月20日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値1,349円/株、ボラティリティ24.21％、配当利回り0％、無リスク利子率1.495％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格1,349円/株、満期までの期間3年間、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額であり、有利発行には該当しない。
(4) 新株予約権の内容① 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、発行決議日前営業日終値と同額の1,349円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割・併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額1株当たりの時価既発行株式数＋新発行・処分株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③ 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式　66,500株当社普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
但し、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額89,708,500円本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、発行決議日前営業日終値と同額の1,349円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または合併）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り下げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額新規発行前の１株当たりの時価既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
⑤ 新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2026年6月2日から、2029年4月19日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件（ⅰ）新株予約権者は、当社の株価が、1度でも1,800円を超過した場合、上記（3）に定める権利行使期間に限り権利を行使することができる。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額（ただし、上記 4．(2)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。
）に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合（b）その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（ⅱ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（ⅲ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
（ⅳ）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
（ⅴ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（ⅵ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
（ⅶ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額（a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げるものとする。
（b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(5) 新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 以下に該当する場合、上記4．(3)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
④ 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
⑤ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
⑥ 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。
）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
⑦ 新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(6) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(7) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び取得条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 以下に該当する場合、上記(7)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
（ⅱ）新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
（ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
（ⅳ）本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者（以下、「反社会的勢力」という。
）に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
（ⅴ）新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(9) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(5)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記(7)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件上記(9)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件上記(14)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(10) 本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(11) 申込期日2026年5月31日 (12) 募集新株予約権を割り当てる日2026年5月31日 (13) 新株予約権の割当てを受ける者及び数当社取締役　2名　350個当社従業員　2名　300個以　上