臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙窪田製薬ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE32854
証券コード、DEI4596
提出者名（日本語表記）、DEI窪田製薬ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年3月18日開催の取締役会及び2026年4月24日開催の定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」といいます。
) に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議しております。
今般、当社は、2026年4月24日開催の取締役会において、対象取締役に対して本制度に基づく新株式（以下「本割当株式」といいます。
）の発行（以下「本新株式発行」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　窪田製薬ホールディングス株式会社　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数　　1,740,000株②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　　96円（ⅱ）資本組入額　　０円注：発行価格は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　167,040,000円（ⅱ）資本組入額の総額　　０円注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は167,040,00円であり、会社法第445条第３項に基づき、資本組入額を０円とすることから、その全額を資本準備金に組み入れるものです。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の代表取締役　１名　1,740,000株 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
なお、割当予定先は当社の子会社の取締役等には該当せず、当社の取締役であります。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間　譲渡制限期間は、本払込期日から対象取締役等が当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位も喪失するまでの期間（以下「本譲渡制限期間」という。
）とし、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②　譲渡制限の解除　譲渡制限期間の開始日である2026年５月８日から最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間（以下「役務提供期間」という。
）、継続して当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
③　役務提供期間中の退任等の取扱い　対象取締役が役務提供期間中に当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合（ただし、退任と同時に取締役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任または再任する場合及び死亡による退任の場合を除く）には、当社は、本割当株式の全部について振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって本割当株式の全部を無償で取得する。
④　当社による無償取得　当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において本譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が効力を生じる場合には、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、本割当株式の全部又は一部に係る譲渡制限を解除することができる。
なお、当該譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式のすべてを、当社は当然に無償で取得する。
(6）株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、当社が指定する証券会社にて開設された専用口座で管理され、対象取締役からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、当社が指定する証券会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7）本割当株式の払込期日2026年５月８日 (8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上