臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	株式会社大和証券グループ本社
EDINETコード、DEI	E03753
証券コード、DEI	8601
提出者名（日本語表記）、DEI	株式会社大和証券グループ本社
提出理由	１【提出理由】　当社は、当社の完全子会社である株式会社大和ネクスト銀行（以下「大和ネクスト銀行」といいます。）がオリックス銀行株式会社（以下「オリックス銀行」といいます。）の全株式を取得し、完全子会社化すること（以下「本株式取得」又は「本子会社化」といいます。）を決定し、また、2026年４月27日付で、大和ネクスト銀行はオリックス銀行の完全親会社であるオリックス株式会社との間で本株式取得に係る株式譲渡契約（以下「本契約」といいます。）を締結しました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定	１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1)　取得対象子会社の概要①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（1）商号オリックス銀行株式会社（2）本店の所在地東京都港区芝3-22-8 オリックス乾ビル（3）代表者の氏名代表取締役社長　寺元　寛治（4）資本金の額450億円（5）純資産の額270,399百万円（2025年3月31日現在）（6）総資産の額3,112,066百万円（2025年3月31日現在）（7）事業の内容銀行業 ②　最近三年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益決算期2023年3月期2024年3月期2025年3月期経常収益63,339百万円64,384百万円70,356百万円経常利益28,199百万円28,266百万円29,928百万円当期純利益19,503百万円19,721百万円20,893百万円1株当たり当期純利益16,253.27円16,434.25円17,411.40円 ③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。人的関係該当事項はありません。取引関係該当事項はありません。 (2)　取得対象子会社に関する子会社取得の目的大和証券グループは、外部環境に左右されにくい強固な収益基盤の確立を目指し、安定収益の拡大と事業ポートフォリオの拡充に継続して取り組んでまいりました。中期経営計画「～“Passion for the Best” 2026～」においては、「お客様の資産価値最大化」を経営の基本方針に掲げ、お客様一人ひとりへの深い理解に基づく質の高いコンサルティングと最適なソリューションの提供を推進することで、連結業績の安定化に注力しております。わが国の経済が長期にわたるデフレからの脱却を果たし、「金利ある世界」への移行が着実に進展するなか、お客様のライフステージに応じた負債を含む総資産を対象とする包括的なコンサルティングへのニーズは、かつてないほど高まってきております。また、こうした時代の要請に的確に応えるためには、融資・信託をはじめとする銀行機能の抜本的な拡充・強化が不可欠であり、大和証券グループにとって重要な経営課題となっております。大和ネクスト銀行は、証券ビジネスへのゲートウェイ銀行として2011年の開業以来、ローコスト経営と市場運用型モデルを軸に、着実に業績を拡大してまいりました。しかしながら、日銀当座預金の残高が2兆円規模の水準に達していることが示すとおり、お客様からお預けいただいた預金を効率的に運用できておらず、資金運用手法の多様化及び高度化が急務となっております。また、大和証券においては、証券担保ローン・不動産担保ローンや相続関連サービスを中心に、融資・信託に関するニーズが高まっているものの、現行の大和ネクスト銀行の機能では、これらに十分対応することが困難な状況にあります。一方、オリックス銀行は、不動産関連融資及び信託関連業務を中核として収益基盤を着実に拡大してまいりましたが、今後さらなる成長を実現していくうえでは、粘着性の高い預金の獲得を通じた、より安定的な資金調達基盤の強化が重要となります。こうした環境認識及び経営課題を踏まえ、大和証券グループとオリックスグループが協議を重ねた結果、異なる強みや経営資源を有する大和ネクスト銀行とオリックス銀行が統合することで、お客様の資産・負債両面にわたる課題へのソリューション力を一段と高めると共に両行の企業価値を飛躍的に向上させることが可能になるという結論に至り、大和ネクスト銀行によるオリックス銀行の子会社化を決定いたしました。本子会社化を通じて、オリックス銀行が培ってきた卓越した融資・信託機能及び高度な専門人材と、大和証券グループが有する強固な顧客基盤・営業基盤を背景とした預金獲得力とを有機的に融合させてまいります。これにより、お客様の負債を含めた総資産に対するコンサルティング力の深化を図るとともに、預金拡大と融資拡大の好循環に基づく持続的な成長モデルの確立を目指してまいります。さらに将来的には、両行の合併による機能統合を通じて相乗効果の極大化を追求してまいります。こうした一連の取り組みを通じて大和証券グループの安定収益の持続的な拡大を実現し、連結業績の向上につなげてまいります。 (3)　取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額：3,700億円（注）（注）　最終的な取得価額は、本契約に定める価格調整等を経て決定されます。なお、取得価額につきましては、外部専門家のデューデリジェンス結果に基づき、資産状況等を考慮して決定しております。
親会社又は特定子会社の異動	２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1)　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。 (2)　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後： 1,200,000個（うち間接所有分1,200,000個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：－％異動後：100.00％（うち間接所有分100.00％） (3)　当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由：当社の完全子会社である大和ネクスト銀行は、2026年４月27日にオリックス株式会社との間で、同社の完全子会社であるオリックス銀行の全株式を譲り受ける株式譲渡契約（本契約）を締結しました。本株式取得の完了により、オリックス銀行は当社の子会社（孫会社）となります。なお、オリックス銀行の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。 ②　異動の年月日：本株式取得は、本子会社化の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られていること等の本契約に定める前提条件が全て充足された後、速やかに実行する予定です。以　上