臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
EDINETコード、DEIE31042
証券コード、DEI3445
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
提出理由 　当社は、2023年３月30日開催の当社第13回定時株主総会において導入することが決議された取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、2026年４月24日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式（以下、「本割当株式」といいます。
）の発行（以下、「本新株発行」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)　銘柄（募集株式の種類） 株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ　普通株式(2)　本新株発行の内容①　発行数（募集株式の数） 22,698株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額） １株につき4,860円(ⅱ)　資本組入額 １株につき2,430円 （注）発行価格は当社取締役会決議日の直前営業日（2026年４月23日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額 110,312,280円(ⅱ)　資本組入額の総額 55,156,140円 ④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）　４名　20,574株当社の執行役員　　　　　　４名　2,124株（以下、「割当対象者」といいます。
） (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をい　う。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本新株発行は、本割当株式の払込期日に、割当対象者に付与される金銭報酬債権の合計110,312,280円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金4,860円）。
①　譲渡制限期間割当対象者は、2026年５月21日（払込期日）から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
②　譲渡制限の解除条件当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2026年4月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
③　当社による無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。
）において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
④　株式の管理割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤　組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。
以下、「組織再編等承認時」という。
）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2026年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(6)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年５月21日(8)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号