臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＡＣＣＥＳＳ
EDINETコード、DEIE05168
証券コード、DEI4813
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＡＣＣＥＳＳ
提出理由 　当社は、2019年３月15日開催の取締役会において、当社の取締役に対する企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」といいます。
）を対象とする新たな報酬制度となる譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
また、2019年４月17日開催の第35回定時株主総会において、本制度に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式取得の出資財産とするために支給する金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。
）として、年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内。
ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度は、(ⅰ)株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、「在籍条件型株式報酬」と、(ⅱ)当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、「業績条件型株式報酬」により構成することとし、社外取締役に対しては、「業績条件型株式報酬」に係る譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものとします。
　今般、当社は、2026年４月30日開催の取締役会決議において、対象取締役等に対して本制度に基づく自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)　本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社ＡＣＣＥＳＳ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額136,200株530円72,186,000円－－ (２)　当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の社内取締役３名79,600株当社の社外取締役４名5,200株取締役を兼務しない当社の執行役員３名51,400株合計10名136,200株 (３)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(４)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
＜在籍条件型株式報酬に係る本割当契約＞①譲渡制限期間　2026年５月28日～2056年５月28日②譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は従業員の地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、本割当株式に係る譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合の取扱い(i)譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は従業員の地位のいずれの地位からも任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(ii)譲渡制限の解除対象となる株式数(i)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第42回定時株主総会の開催日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする④当社による無償取得譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第42回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜業績条件型株式報酬に係る本割当契約＞①譲渡制限期間　2026年５月28日～2029年５月28日②譲渡制限の解除条件社外取締役を除く対象取締役等（以下「業績条件型株式報酬に係る本割当契約」については同様の定義とする）が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は従業員の地位のいずれかの地位にあり、かつ、当社の設定した以下の業績目標を当社が達成することを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点に譲渡制限を解除する。
ⅰ）第45期末における当社株式の３年間の株主総利回り（TSR）が同期間における配当込みのTOPIXの成長率との比較で上回ること③譲渡制限期間中に、対象取締役等が死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合の取扱い(i)譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員又は従業員のいずれの地位からも当社の取締役会が正当と認める事由（対象取締役等の自己都合によるものは含まない。
また、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
(ii)譲渡制限の解除対象となる株式数(i)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当社の第42回定時株主総会の開催日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
④当社による無償取得譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第42回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象者の保有に係る本譲渡制限が解除されていない株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(５)　当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
(６)　本割当株式の払込期日2026年５月28日 (７)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上