臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E36706 |
| 証券コード、DEI | 9147 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 |
| 提出理由 | 当社は、2026年4月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるカナダの特別目的会社を通じて、LDC Metro Holdings Inc.及びCDP Investissements Inc.（以下「売主」という。 ）から、カナダ、米国及び英国を主たる拠点としてロジスティクスサービスを展開するMetro Supply Chain Group Inc.（以下「対象会社」又は「Metro Supply Chain Group」という。 ）の株式を取得すること（以下「本件取引」という。 ）について、売主と合意し、2026年4月17日に、株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。 本件取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第16号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | （1）当社の連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容）① 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2026年4月17日開催の当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しています。 ② 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名名称1001566402 ONTARIO INC.住所66 Wellington Street West, Suite 5300, Toronto, Ontario, M5K1E6, Canada代表者の氏名赤石 衛 ③ 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号Metro Supply Chain Group Inc.本店の所在地1002 Sherbrooke St. West, Suite 2000, Montréal, QC H3A 3L6 Canada代表者の氏名Chiko Nanji、Founder & Group ChairmanChris Fenton、Group President & CEO資本金の額266,364千カナダドル（30,632百万円*）（2025年9月末時点）純資産の額（連結）139,308千カナダドル（16,020百万円*）（2025年9月末時点）総資産の額（連結）844,498千カナダドル（97,117百万円*）（2025年9月末時点）事業の内容3PL（サードパーティ・ロジスティクス）事業 *1カナダドル＝115円で換算 ④ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年9月期2024年9月期2025年9月期売上高（連結）873,260千カナダドル（100,425百万円*）1,153,023千カナダドル（132,598百万円*）1,377,189千カナダドル（158,377百万円*）営業利益（連結）44,401千カナダドル（5,106百万円*）47,473千カナダドル（5,459百万円*）56,433千カナダドル（6,490百万円*）純利益（連結）10,916千カナダドル（1,255百万円*）△16,398千カナダドル（△1,886百万円*）2,196千カナダドル（253百万円*） （注）営業利益（連結）は、対象会社が採用する現地会計基準に基づくRevenuesからOperating expenses及びAmortizationを控除した数値を参照しております。 経常利益については、該当する項目がないため、記載を省略しています。 ⑤ 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき事項はありません。 人的関係記載すべき事項はありません。 取引関係記載すべき事項はありません。 ⑥ 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2024年1月にスタートとした経営計画「ＮＸグループ経営計画２０２８ Dynamic Growth 2.0 “ Accelerating Sustainable Growth ～持続的な成長の加速～ ”」において、長期ビジョン（創立100周年にあたる2037年のありたい姿「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」）の実現に向け、グローバル市場での事業成長の加速を推進しております。 一方、Metro Supply Chain Groupは、カナダに本拠地を置き、カナダ、米国及び英国を中心に強固な事業基盤を有すると共に、小売、消費財、自動車・製造業、ヘルスケア・ウェルネス、テクノロジー・サービス、公共セクターなど幅広い領域でコントラクトロジスティクス事業を展開しております。 当社は、Metro Supply Chain Groupより提供された情報に基づき、企業成長戦略やシナジー効果を分析し、ＮＸグループ及びMetro Supply Chain Groupの企業価値向上について協議を重ねてまいりました。 その結果、対象会社をＮＸグループの一員として迎え入れることが、当社が目指すグローバル市場での事業成長の加速を早期実現するために重要であると共に、対象会社とのシナジーを実現し、当社及び対象会社の企業価値を向上させるために非常に有益であるとの結論に至りました。 本件取引の戦略的意義については、具体的には主に以下4点を考えております。 •広大な市場規模を誇り、今後も成長が見込まれる北米において、ＮＸグループのロジスティクスカンパニーとしてのプレゼンス向上•販売物流領域の拡充を中心としたEnd to Endソリューションの機能強化•ＮＸグループが有する日系企業を中心とした顧客基盤と重複が少ない、カナダ、米国及び英国を中心とする顧客基盤の獲得•互いに異なる顧客基盤と国・地域の強みを活かし、相互補完によるロジスティクス事業のシナジーを創出することで、需要が拡大する市場においても、顧客がより迅速に商品・サービスを届けられる体制を構築当社は、上記の戦略的意義に基づくシナジー効果の早期実現を目標とし、対象会社がＮＸグループの一員として更なる業務拡大を図ることが、当社と対象会社が共に目指す成長の着実な実現に繋がり、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、本件取引の実施を決定いたしました。 ⑦ 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額企業価値1,800百万カナダドル（207,000百万円*）での取得を予定しておりますが、本件取引完了時の対象会社の純有利子負債や運転資本等に係る調整を行い、実際の取得価額を確定します。 この他、アーンアウトとして最大400百万カナダドル（46,000百万円*）が、対象会社の業績が株式譲渡契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件として、売主に対して現金で支払われることになります。 （2）特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容）① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記（1）③に記載のとおりです。 ② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合（ⅰ）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－個異動後11,754,647個（うち間接所有分11,754,647個） （ⅱ）当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－％異動後100％（うち間接所有分100％） ③ 当該異動の理由及びその年月日（ⅰ）異動の理由当社は、2026年4月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社がMetro Supply Chain Groupの全株式を取得し、同社を連結子会社とすることを決定いたしました。 また、同社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することになります。 （ⅱ）当該異動の年月日2026年7月～2026年12月（予定）なお、本件取引は、各国競争法にかかる手続きの完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。 以 上 |
| 子会社取得の決定 | （1）当社の連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告内容）① 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関2026年4月17日開催の当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しています。 ② 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名名称1001566402 ONTARIO INC.住所66 Wellington Street West, Suite 5300, Toronto, Ontario, M5K1E6, Canada代表者の氏名赤石 衛 ③ 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号Metro Supply Chain Group Inc.本店の所在地1002 Sherbrooke St. West, Suite 2000, Montréal, QC H3A 3L6 Canada代表者の氏名Chiko Nanji、Founder & Group ChairmanChris Fenton、Group President & CEO資本金の額266,364千カナダドル（30,632百万円*）（2025年9月末時点）純資産の額（連結）139,308千カナダドル（16,020百万円*）（2025年9月末時点）総資産の額（連結）844,498千カナダドル（97,117百万円*）（2025年9月末時点）事業の内容3PL（サードパーティ・ロジスティクス）事業 *1カナダドル＝115円で換算 ④ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年9月期2024年9月期2025年9月期売上高（連結）873,260千カナダドル（100,425百万円*）1,153,023千カナダドル（132,598百万円*）1,377,189千カナダドル（158,377百万円*）営業利益（連結）44,401千カナダドル（5,106百万円*）47,473千カナダドル（5,459百万円*）56,433千カナダドル（6,490百万円*）純利益（連結）10,916千カナダドル（1,255百万円*）△16,398千カナダドル（△1,886百万円*）2,196千カナダドル（253百万円*） （注）営業利益（連結）は、対象会社が採用する現地会計基準に基づくRevenuesからOperating expenses及びAmortizationを控除した数値を参照しております。 経常利益については、該当する項目がないため、記載を省略しています。 ⑤ 取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき事項はありません。 人的関係記載すべき事項はありません。 取引関係記載すべき事項はありません。 ⑥ 取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2024年1月にスタートとした経営計画「ＮＸグループ経営計画２０２８ Dynamic Growth 2.0 “ Accelerating Sustainable Growth ～持続的な成長の加速～ ”」において、長期ビジョン（創立100周年にあたる2037年のありたい姿「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」）の実現に向け、グローバル市場での事業成長の加速を推進しております。 一方、Metro Supply Chain Groupは、カナダに本拠地を置き、カナダ、米国及び英国を中心に強固な事業基盤を有すると共に、小売、消費財、自動車・製造業、ヘルスケア・ウェルネス、テクノロジー・サービス、公共セクターなど幅広い領域でコントラクトロジスティクス事業を展開しております。 当社は、Metro Supply Chain Groupより提供された情報に基づき、企業成長戦略やシナジー効果を分析し、ＮＸグループ及びMetro Supply Chain Groupの企業価値向上について協議を重ねてまいりました。 その結果、対象会社をＮＸグループの一員として迎え入れることが、当社が目指すグローバル市場での事業成長の加速を早期実現するために重要であると共に、対象会社とのシナジーを実現し、当社及び対象会社の企業価値を向上させるために非常に有益であるとの結論に至りました。 本件取引の戦略的意義については、具体的には主に以下4点を考えております。 •広大な市場規模を誇り、今後も成長が見込まれる北米において、ＮＸグループのロジスティクスカンパニーとしてのプレゼンス向上•販売物流領域の拡充を中心としたEnd to Endソリューションの機能強化•ＮＸグループが有する日系企業を中心とした顧客基盤と重複が少ない、カナダ、米国及び英国を中心とする顧客基盤の獲得•互いに異なる顧客基盤と国・地域の強みを活かし、相互補完によるロジスティクス事業のシナジーを創出することで、需要が拡大する市場においても、顧客がより迅速に商品・サービスを届けられる体制を構築当社は、上記の戦略的意義に基づくシナジー効果の早期実現を目標とし、対象会社がＮＸグループの一員として更なる業務拡大を図ることが、当社と対象会社が共に目指す成長の着実な実現に繋がり、当社の企業価値の向上に資するものと判断し、本件取引の実施を決定いたしました。 ⑦ 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額企業価値1,800百万カナダドル（207,000百万円*）での取得を予定しておりますが、本件取引完了時の対象会社の純有利子負債や運転資本等に係る調整を行い、実際の取得価額を確定します。 この他、アーンアウトとして最大400百万カナダドル（46,000百万円*）が、対象会社の業績が株式譲渡契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件として、売主に対して現金で支払われることになります。 （2）特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容）① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記（1）③に記載のとおりです。 ② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合（ⅰ）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－個異動後11,754,647個（うち間接所有分11,754,647個） （ⅱ）当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－％異動後100％（うち間接所有分100％） ③ 当該異動の理由及びその年月日（ⅰ）異動の理由当社は、2026年4月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社がMetro Supply Chain Groupの全株式を取得し、同社を連結子会社とすることを決定いたしました。 また、同社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することになります。 （ⅱ）当該異動の年月日2026年7月～2026年12月（予定）なお、本件取引は、各国競争法にかかる手続きの完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としております。 以 上 |