臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社高見沢サイバネティックス
EDINETコード、DEIE02025
証券コード、DEI6424
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社高見沢サイバネティックス
提出理由 当社は、2026年4月16日開催の取締役会において、富士通フロンテック株式会社（以下、「富士通フロンテック」といいます。
）が営むエアラインプリンタ事業（以下、「対象事業」といいます。
）を吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。
）の方法により当社が承継することを決議するとともに、同日、富士通フロンテックとの間で吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。
）を締結しました。
よって、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 本吸収分割の相手方についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号富士通フロンテック株式会社本店の所在地東京都稲城市矢野口1776番地 代表者の氏名代表取締役社長　櫛田 龍治資本金の額8,457百万円（2025年3月31日時点）純資産の額37,475百万円（2025年3月31日時点）総資産の額68,104百万円（2025年3月31日時点）事業の内容フロントテクノロジー製品及び関連ソリューション・サービスの提供 ② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高77,57490,80085,244営業利益1,0225,0531,480経常利益1,8725,9281,504当期純利益9584,62959 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年3月31日現在）大株主の名称発行済株式総数に占める大株主の持株数の割合富士通株式会社100.0% ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係、取引関係資本関係富士通フロンテックは当社の発行済株式の5.68%を所有しております。
人的関係該当ありません。
取引関係当社との間に製品販売等の取引関係があります。
(2) 本吸収分割の目的当社は、鉄道やバス事業者様向けの「交通システム機器」を中心に、セキュリティゲートや地震計など、社会インフラの分野で製品・サービスを提供している専門メーカーです。
この度、下記を目的として、富士通フロンテックが手掛ける、航空業界向けに特化させた空港設置型の感熱型プリンタを製造販売する対象事業を承継することといたしました。
① 対象事業における富士通フロンテックの業界シェアは高く、かつ、今後も事業の維持・拡大が見込まれること。
② 当社が長年「交通システム機器」で培ってきた技術やノウハウに加え、対象事業のプリンタ製品の設計・製造技術を習得することで、新たな製品・システムの開発に繋げること。
③ 空港をはじめとする航空業界に関係する取引先を承継することで、当社既存製品の販売ルートの拡大、新事業の発掘に結び付けること。
以上のとおり、対象事業の承継を行うことで、高見沢グループ全体としての成長に繋げてまいります。
(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容① 本吸収分割の方法富士通フロンテックを分割会社、当社を承継会社とする吸収分割であります。
② 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際して、当社より富士通フロンテックに対して現金445百万円が交付される予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容(i) 本吸収分割及び関連手続の日程取締役会決議日2026年4月16日契約締結日2026年4月16日本吸収分割の効力発生日2026年8月1日（予定）金銭交付日2026年8月1日（予定） （注）本吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(ii) 本吸収分割により増加する資本金 本吸収分割に伴う当社の資本金の増加はありません。
(iii) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い 該当事項はありません。
(iv) 承継会社が承継する権利義務 当社は本吸収分割により対象事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち本吸収分割契約に定めるものを富士通フロンテックから承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、本吸収分割に際して公正性・妥当性を期すため、シンセリティファイナンシャルアドバイザリー株式会社（以下、「シンセリティファイナンシャルアドバイザリー」といいます。
）を第三者算定機関として選定し、本吸収分割の対象事業の価値の算定を依頼の上、2025年12月10日付で算定書を取得しております。
当社は、シンセリティファイナンシャルアドバイザリーによる算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を踏まえた当社の将来業績に与える影響額の見込みを総合的に勘案し、富士通フロンテックに対して、本吸収分割の対価として支払われる金銭を445百万円とすることを提案した上で、その後富士通フロンテックとの間で本吸収分割について慎重に協議を重ねた結果、当該提案価格がシンセリティファイナンシャルアドバイザリーの算定結果の範囲内であることから「(3) 本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容」の「② 本吸収分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本吸収分割契約を締結しました。
② 算定に関する事項(i) 算定機関の名称並びに当社及び富士通フロンテックとの関係当社が対象事業の価値の算定を依頼したシンセリティファイナンシャルアドバイザリーは、当社及び富士通フロンテックの関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して重要な利害関係を有しておりません。
(ii) 算定の概要シンセリティファイナンシャルアドバイザリーは、対象事業の価値の算定にあたり、複数の価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討の上、当社が本吸収分割後も対象事業を継続して営むことを踏まえ、対象事業により得られる将来キャッシュ・フローに基づきその価値を評価するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。
）及び、対象事業と比較可能な事業を営む上場会社が存在し、類似会社比較法による価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用しております。
DCF法においては、シンセリティファイナンシャルアドバイザリーは、デュー・ディリジェンス期間中に開示された対象事業の業績の動向を基に当社が作成した対象事業の2027年3月期から2031年3月期の事業計画及び財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。
また、類似上場会社比較法においては、シンセリティファイナンシャルアドバイザリーは、対象事業を営んでいる国内上場会社のうち、対象事業との事業展開領域の類似性及び本吸収分割後の事業特性等を考慮し、類似上場会社を選定のうえ、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて算定しております。
当社は、シンセリティファイナンシャルアドバイザリーによる算定結果を参考に、本吸収分割の条件、対象事業の承継範囲、契約関係の状況及び移行に伴うコストを総合的に勘案し、本吸収分割における対価を決定しております。
シンセリティファイナンシャルアドバイザリーは、対象事業の価値の評価に際して、当社が提供した一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、その正確性及び完全性に依拠するものであって、独自にそれらの情報の正確性または完全性についての検証を行っていません。
また、シンセリティファイナンシャルアドバイザリーは、対象事業の資産及び負債について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者への調査及び検証の依頼も行っていません。
また、当社が作成した財務予測及びその前提条件について、その正確性、妥当性及び実現可能性等につき独自に調査または、検証をすることなく、係る財務予測及びその前提条件に依拠しています。
なお、シンセリティファイナンシャルアドバイザリーの算定結果は、シンセリティファイナンシャルアドバイザリーが当社の依頼により、当社の取締役会が本吸収分割における対象事業の価値を決定するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、シンセリティファイナンシャルアドバイザリーが本吸収分割における対象事業の価値の公正性について意見を表明するものではありません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社高見沢サイバネティックス本店の所在地東京都中野区中央2丁目48番5号代表者の氏名代表取締役社長　髙見澤　和夫資本金の額700百万円（2025年3月31日時点）純資産の額6,038百万円（2025年3月31日時点・連結）総資産の額16,922百万円（2025年3月31日時点・連結）事業の内容鉄道事業者向け駅務機器、セキュリティシステム、防災計測システム、パーキングシステム等の設計・製造・販売 以　上