臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ホシザキ株式会社
EDINETコード、DEIE01654
証券コード、DEI6465
提出者名（日本語表記）、DEIホシザキ株式会社
提出理由 １【提出理由】　今般、当社は、2026年４月16日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」といいます。
）、ホシザキ販売株式会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下「ホシザキ販売株式会社の対象取締役等」といいます。
）及びその他当社の完全子会社及び完全孫会社における取締役（ホシザキ販売株式会社の対象取締役等とあわせて以下「当社の完全子会社及び完全孫会社における対象取締役等」といい、対象取締役、対象執行役員とあわせて以下「対象取締役等」といいます。
）に対し、当社が保有する当社の普通株式30,500株（以下「本割当株式」といいます。
）について、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容ホシザキ株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額30,500株5,265円160,582,500円－円－円 (2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）６名10,800株当社の取締役を兼務しない執行役員９名6,300株当社の完全子会社及び完全孫会社における取締役36名10,700株当社の完全子会社における取締役を兼務しない執行役員５名2,700株合計56名30,500株 (3）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係ホシザキ販売株式会社、株式会社ネスター、サンセイ株式会社　当社の完全子会社ホシザキ北海道株式会社、ホシザキ東北株式会社、ホシザキ北関東株式会社、ホシザキ関東株式会社、ホシザキ東京株式会社、ホシザキ湘南株式会社、ホシザキ北信越株式会社、ホシザキ東海株式会社、ホシザキ阪神株式会社、ホシザキ中国株式会社、ホシザキ四国株式会社、ホシザキ北九株式会社、ホシザキ南九株式会社、ホシザキ沖縄株式会社　当社の完全孫会社 (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、対象取締役及び対象執行役員が、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を、当社の完全子会社及び完全孫会社における対象取締役等が当該完全子会社及び完全孫会社から支給された金銭報酬債権の全部を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間　2026年５月15日～2056年５月15日 ②　譲渡制限の解除条件　対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員又は当社の完全子会社及び完全孫会社における取締役又は当社の完全子会社における取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期　対象取締役等が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員又は当社の完全子会社及び完全孫会社における取締役又は当社の完全子会社における取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（但し、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、退任日の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数　(ⅰ)で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等が当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員又は当社の完全子会社及び完全孫会社における取締役又は当社の完全子会社における取締役を兼務しない執行役員に選任された最終の株主総会又は取締役会開催の日を含む月の翌月から退任日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（但し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間満了時点の直後において、譲渡制限が解除されていない譲渡制限期間が満了した本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点の直前時において、対象取締役等が上記②に定める地位にある場合、本割当株式の全てを当然に無償で取得するとともに、上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式についても、当社は当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等が当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員又は当社の完全子会社及び完全孫会社における取締役又は当社の完全子会社における取締役を兼務しない執行役員に選任された最終の株主総会又は取締役会開催の日を含む月の翌月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（但し、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5）当該株券等が譲渡についての制限がなされていない他の株券等と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(6）本割当株式の払込期日2026年５月15日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上