臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ネクセラファーマ株式会社
EDINETコード、DEIE00981
証券コード、DEI4565
提出者名（日本語表記）、DEIネクセラファーマ株式会社
提出理由 　当社は、2026年４月15日開催の当社取締役会において、当社のビジョンと戦略を実現するための意欲を一層高めるとともに、当社及び当社の100％子会社（以下、併せて「当社グループ」といいます。
）の日本国内に居住する従業員が株価変動のベネフィットとリスクを株主の皆さまと共有し、企業価値向上及び株価上昇に積極的に貢献することを促進するため、退職型株式給付信託（J-ESOP）（以下「本制度」といいます。
）に係る株式給付規程を制定すること及び当該株式給付規程の内容を当社グループの従業員に知らせることについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 (1) 銘柄ネクセラファーマ株式会社 普通株式 (2) 発行数1,236,400株注１：本信託（本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託をいいます。
以下同じとします。
）は、当社グループ各社が定め株式給付規程に基づき信託期間中に当社グループの従業員に給付すると見込まれる株式数に相当する数の当社株式（当社グループの従業員に付与したリストリクテッド・ストック・ユニット（RSU）のうち本制度へ移行対象とすることが予定されている分及び2026年12月末日で終了する事業年度から2027年12月末日で終了する事業年度までの２事業年度分）を予め信託財産内に確保するため、当社の新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を引き受けることを予定しております。
本新株発行に係る募集事項は以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数当社普通株式1,236,400株募集株式の払込金額１株につき金1,011円払込期日2026年４月30日増加する資本金及び資本準備金増加する資本金　　　 625,000,200円増加する資本準備金　 625,000,200円 注２：当社グループの従業員にポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に当社グループの従業員に給付される当社株式等の数は、変動いたします。
(3) 発行価格及び資本組入額発行価格 1,011円資本組入額 505.5円注１：発行価格は本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
また、発行価格は、2026年４月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 1,250,000,400円資本組入額の総額 625,000,200円注１：発行価額の総額は本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、発行価額の総額は、本新株発行に係る株式の数（1,236,400株）に払込金額（１株当たり1,011円）を乗じた額を記載しております。
(5) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(6) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社グループの従業員 139名 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係ネクセラファーマジャパン株式会社は、当社の完全子会社です。
(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社グループ各社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであり、その概要は以下の通りです。
当社グループ各社は、当社グループの従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
当社グループの従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
本制度の導入により、当社グループの従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
【本制度の仕組み】 ① 当社グループ各社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法若しくは当社が発行する新株を引き受ける方法により取得します。
④ 当社グループ各社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ 本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
【本信託の概要】① 名称 ：退職型株式給付信託（J-ESOP）② 委託者 ：当社③ 受託者 ：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④ 受益者 ：当社グループの従業員を退職した者のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人 ：当社グループの従業員から選定⑥ 信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 信託の目的　　　　 ：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式等を受益者に給付すること⑧ 本信託契約の締結日 ：2026年４月30日⑨ 金銭を信託する日　 ：2026年４月30日⑩ 信託の期間 ：2026年４月30日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
） (9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本新株発行により割り当てられた当社株式は、当社グループの従業員が株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(10) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項① 当該信託の受益権の内容株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額1,236,400株 ③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社グループの従業員 以上