臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ベースフード株式会社
EDINETコード、DEIE38104
証券コード、DEI2936
提出者名（日本語表記）、DEIベースフード株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年４月14日付けの取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】イ　銘柄　ベースフード株式会社　第10回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数13,580個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,358,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,000円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額13,580,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る当社取締役会決議日の前営業日である2026年４月13日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である金332円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（または併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2028年６月１日から2031年５月21日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、（ⅰ）2028年２月期から2029年２月期までのいずれかの当社の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、下記(a)から(c)までに掲げる条件を達成し、かつ、（ⅱ）新株予約権者が下記(d)から(f)までに掲げる期間（以下、「在籍期間」という。
）中継続して当社または当社関係会社の取締役または従業員の地位に就いていた場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数に下記に掲げるそれぞれ最も割合が高い行使可能割合Ⅰ及び行使可能割合Ⅱ（いずれも、条件を満たした割合のうち最も高い割合とする。
）を乗じて得られる個数割合を限度として行使することができる。
ただし、行使可能割合Ⅱについては、諸般の事情を考慮のうえ新株予約権の行使を当社の取締役会が承認した場合は、当社の取締役会が認める行使可能割合の限度で、この限りでない。
行使可能割合Ⅰについて(a) 売上高が200億円以上となる場合行使可能割合Ⅰ：33%(b) 売上高が230億円以上となる場合行使可能割合Ⅰ：66%(c) 売上高が260億円以上となる場合行使可能割合Ⅰ：100%行使可能割合Ⅱについて(d) 本新株予約権の割当日から2027年２月末日までが在籍期間となる場合行使可能割合Ⅱ：33%(e) 本新株予約権の割当日から2028年２月末日までが在籍期間となる場合行使可能割合Ⅱ：66%(f) 本新株予約権の割当日から2029年２月末日までが在籍期間となる場合行使可能割合Ⅱ：100%なお、上記における売上高の判定に際しては、当社が提出した有価証券報告書における損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）の数値を参照するものとし、決算期の変更、国際財務報告基準の適用、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当該数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権の割当日2026年５月22日 （11）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2026年５月22日 ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役及び従業員　　94名　　13,580個（1,358,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上