臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ウシオ電機株式会社
EDINETコード、DEIE01929
証券コード、DEI6925
提出者名（日本語表記）、DEIウシオ電機株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年４月14日付けの会社法第370条に基づく取締役会決議により、当社の半導体レーザーデバイス事業（以下、「対象事業」といいます。
）を、当社が新たに設立予定の会社（以下「新設会社」といいます。
）に対して吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）の方法により承継させた上で、新設会社の全株式を京セラ株式会社に譲渡する（以下「本株式譲渡」といい、本吸収分割と合わせて「本件取引」といいます。
）ことを決定し、株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】１．当該吸収分割の相手会社に関する事項(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地未定代表者の氏名未定資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容半導体レーザーデバイス製品の製造、販売 (2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益新設会社は、今後設立予定であるため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式会社の総数に占める大株主の持株数の割合ウシオ電機株式会社（提出会社）100％ (4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当該会社は未設立であるため、本報告書提出日現在、当社との間に資本関係はありません。
なお、設立後は当社が当該会社株式の100%を保有する予定であります。
人的関係当該会社は未設立であるため、本報告書提出日現在、当社との間に人的関係はありません。
なお、設立後は当社の役職員が当該会社の取締役に就任する予定であり、具体的な就任者及び人数については未定であります。
取引関係当該会社は未設立であるため、本報告書提出日現在、当社との間に取引関係はありません。
２．当該吸収分割の目的当社は、40年以上にわたる光技術の蓄積を基盤として、青紫から赤外にわたる幅広い波長帯で高出力・高信頼性の半導体レーザーデバイス事業を展開しており、特にGaAs（ガリウムヒ素）基板を用いた赤色レーザー分野において競争力のある製品・技術を有しています。
近年、生成AIの普及を背景としたデータセンター向け投資の拡大により半導体関連需要の構造が大きく変化する一方、汎用半導体向け市況の回復は長期にわたり低迷しております。
加えて、メディカル及びセンシング分野では高出力レーザーへの需要が拡大するなど、事業環境は構造的な変化の局面にあります。
このような状況の下、メタバース分野におけるARグラス等向けにRGBレーザーダイオードの開発を進めている京セラから対象事業との協業に関する提案を受け、協議を重ねた結果、当社が2024年に策定した新成長戦略「Revive Vision 2030」に基づく資本効率の向上及び事業ポートフォリオの最適化を図るために、本件取引を実施することといたしました。
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容(1) 吸収分割の方法当社を吸収分割会社、新設会社を吸収分割承継会社とする簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際して、新設会社から当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
(3) その他の吸収分割契約の内容①本吸収分割を含む本件取引の日程本件取引に係る取締役会決議日：2026年４月14日本株式譲渡契約締結日：2026年４月14日新設会社の設立日：2026年12月（予定）吸収分割契約承認に係る取締役会決議日：2026年12月（予定）吸収分割契約締結日：2026年12月（予定）本吸収分割効力発生日：2027年４月（予定）本株式譲渡実行日：2027年４月（予定）（注１）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割であるため、吸収分割契約に関する当社の株主総会の承認決議を経ずに行います。
（注２）本件の実行は契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。
②本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
③本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
④新設会社が承継する権利義務新設会社は、本吸収分割により、本吸収分割の効力発生日において、本吸収分割に係る吸収分割契約に定める対象事業に係る資産、債務等の権利義務を承継いたします。
⑤債務履行の見込み本吸収分割の効力発生日以降における、新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
４．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地未定代表者の氏名未定資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容半導体レーザーデバイス製品の製造、販売決算期３月31日 以　上