臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ASNOVA
EDINETコード、DEIE35797
証券コード、DEI9223
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ASNOVA
提出理由 　当社は、2026年４月14日開催の取締役会において、2026年６月25日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2026年10月１日（予定）を効力発生日として、当社の単独株式移転（以下、「本株式移転」といいます。
）により、持株会社（完全親会社）である「株式会社ASNOVA Companies」（以下、「持株会社」といいます。
）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定 （1）本株式移転の目的当社は、『「カセツ」の力で、社会に明日の場を創りだす。
』というパーパスのもと、お客様と社会の成長をいかなる変化の中でも支え続け、「カセツ」の力で社会にたくさんの「明日の場」を創りだしていくことを目指してまいりました。
また、「足場レンタル事業を確固たる収益基盤とする高収益のグローバルなレンタルビジネスのエクセレントカンパニーでありたい」を、2030年のありたい姿として掲げ、積極的にM&Aに取り組み、当社グループ一丸となって経営基盤の強化及び企業価値の向上に努めております。
今後、以下に示すとおり、より機動的かつ戦略的にM&Aの実現を進め、持続的成長と企業価値向上を図るため、グループ経営形態への更なる進化が必要であると考え、持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。
①　更なるM&Aの推進による企業価値の向上「所有から利用へ」という価値観の変化により、様々な領域でレンタルビジネスが展開されており、世界規模で各種レンタルビジネス市場が拡大すると予測されております。
そのような状況の中、当社は確固たる収益基盤である国内の足場レンタル事業を基軸として、M&Aにより異なる領域のレンタル事業へ挑戦していきたいと考えております。
当社の強みである独自のレンタル運営・管理ノウハウを新たな領域のレンタルビジネスにも活用することで、異業種レンタル事業及び周辺事業においてもシナジーの創出が可能であり、更なる事業領域の拡大並びに企業価値の向上を図ってまいります。
②　迅速な意思決定による機動力の向上持株会社とグループ各社の役割を明確化することにより、持株会社はグループ経営における戦略の策定や迅速な意思決定が可能となり、またグループ各社は機動的な業務執行体制を構築することで、グループ経営機能の強化による企業価値向上を目指します。
③　グループ経営の効率化グループ全体を俯瞰し、グループの全体最適の視点から経営資源の適切な配分を行う機動的な事業運営を行い、グループ各社の事業成長の支援とグループ全体の企業価値向上に努めます。
④　ガバナンスの強化持株会社と各子会社（以下、「グループ各社」といいます。
）の役割を明確化し、持株会社はグループ全体を監督、統括する機能とすることでグループガバナンスを強化し、グループ各社にグループの方針・戦略をより浸透させた経営に取り組みます。
なお、本株式移転による持株会社体制への移行は、2026年６月25日開催予定の第13期定時株主総会における承認を前提としております。
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、東京証券取引所グロース市場並びに名古屋証券取引所ネクスト市場に上場申請を行うことを予定しております。
上場日は、東京証券取引所グロース市場並びに名古屋証券取引所ネクスト市場の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である2026年10月１日を予定しております。
（2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転契約の内容①　本株式移転の方式当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転方式です。
②　本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名株式会社ASNOVA Companies（株式移転設立完全親会社・持株会社）株式会社ASNOVA（株式移転完全子会社・当社）株式移転比率１１ （注）　１　株式移転比率本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主の皆さまに対し、その所有する当社の普通株式１株につき、設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
２　単元株式数持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
３　本株式移転により交付する新株式数（予定）：12,437,852株上記新株式数は当社の発行済み株式総数12,438,400株（2025年９月30日時点）に基づいて記載しております。
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転により、持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに、当社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、当社の2025年９月30日時点における自己株式数（548株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。
また、当社の株主の皆さまから株式買取請求権の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
　③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社における新株予約権は全て行使されているため、未行使の新株予約権はございません。
また、新株予約権付社債は発行しておりません。
④　本株式移転の要旨イ　本株式移転の日程定時株主総会基準日2026年３月31日（火）株式移転計画承認取締役会2026年４月14日（火）株式移転計画承認定時株主総会2026年６月25日（木）（予定）当社株式上場廃止日2026年９月29日（火）（予定）持株会社設立登記日（効力発生日）2026年10月１日（木）（予定）持株会社上場日2026年10月１日（木）（予定） ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
　　　　ロ　その他の株式移転計画の内容その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
　（3）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社である持株会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆さまが保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
（4）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ASNOVA Companies所在地名古屋市中区錦三丁目25番1号代表者の役職・氏名代表取締役社長　　上田　桂司事業内容グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務資本金247,477,150円純資産未定総資産未定 以　上 （添付）株式移転計画書（写） 株式会社ASNOVA（以下「当会社」という。
）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。
）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。
）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。
）を定める。
第１条（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）１　持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1)　目的 持株会社の目的は、別紙「株式会社ASNOVA Companies定款」第２条記載のとおりとする。
(2)　商号 持株会社の商号は、「株式会社ASNOVA Companies」とし、英文では、「ASNOVA Companies Inc.」と表示する。
(3)　本店の所在地 持株会社の本店の所在地は名古屋市とし、本店の所在場所は名古屋市中区錦三丁目25番1号 ザ・ランドマーク名古屋栄29階とする。
(4)　発行可能株式総数 持株会社の発行可能株式総数は、49,276,800株とする。
２　前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「株式会社ASNOVA Companies定款」記載のとおりとする。
第２条（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称） １　持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役　上田　桂司取締役　角田　雅明取締役　梅下　翔太郎２　持株会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
監査役　岩本　圭弘監査役　村木　慎吾監査役　村治　規行３　持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ 第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）１　持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。
）における当会社の株主（以下「本割当対象株主」という。
）に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２　持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条（持株会社の資本金及び準備金に関する事項）持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)　資本金の額 247,477,150円 (2)　資本準備金の額 持株会社の設立時における資本準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途定める。
(3)　利益準備金の額 0円 第５条（持株会社の成立の日）持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。
）は、2026年10月１日とする。
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第６条（本計画承認株主総会）当会社は、2026年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第７条（株式上場） 持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所グロース市場及び名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を予定する。
第８条（株主名簿管理人）持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第９条（剰余金の配当） １　当会社は、2026年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された当会社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり１円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
また、当会社は、2026年９月30日 の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、普通株式１株あたり１円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
２　当会社は、前項に定める場合を除き、持株会社の成立の日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第１０条（自己株式の消却）当会社は、本持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において当会社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。
）を、基準時までに消却するものとする。
第１１条（事情変更）本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第１２条（本計画の効力）本計画は、(i)当会社の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)持株会社の普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、(ⅲ)持株会社の普通株式の名古屋証券取引所ネクスト市場への上場について名古屋証券取引所の承認が得られなかった場合、又は(ⅳ)前条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第１３条（規定外事項）本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2026年4月14日 名古屋市中村区平池町四丁目60番地の12グローバルゲート26階 株式会社ASNOVA代表取締役　上田　桂司 （別紙）株式会社ASNOVA Companies　定款 第１章　総　則（商号）第１条　当会社は、株式会社ASNOVA Companiesと称し、英文では、ASNOVA Companies Inc.と表示する。
（目的）第２条　当会社は、次の業務を営むことを目的とする。
（１）　有価証券の取得、保有、運用及び投資（２）　企業の経営戦略、事業戦略、企業情報システムの構築に関する企画、立案及び支援（３）　企業買収、合併、事業統合、業務提携、事業譲渡、資本参加等に関する企画、立案及び支援（４）　経営管理、経理、財務、人事に関する業務の受託及び各種代行業務（５）　広告、広報、宣伝、セールスプロモーション等の企画、立案及び支援（６）　不動産の売買、賃貸借、仲介、管理及び運用（７）　産業財産権、著作権、出版権、著作隣接権等の知的財産権及びその他の無体財産権の取得、利用、管理、賃貸借、売買及びそれらの受託並びに著作権等管理事業（８）　損害保険代理店業及び生命保険の募集に関する業務（９）　各種情報処理に関するコンピュータソフトウェア、システムの開発、制作、販売、賃貸、リース及び保守（10）　情報処理サービス業及び情報提供サービス業（11）　労働者派遣事業及び有料職業紹介事業（12）　前各号に関する事業の調査、研究、研修及びコンサルティング（13）　前各号に付帯又は関連する業務 （本店の所在地）第３条　当会社は、本店を名古屋市に置く。
（機関）第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
　（１）　取締役会　（２）　監査役　（３）　監査役会　（４）　会計監査人 （公告方法）第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章　株式（発行可能株式総数）第６条　当会社の発行可能株式総数は、49,276,800株とする。
（自己の株式の取得）第７条　当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）第９条　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第2項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第1項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人）第10条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
２　株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを扱わない。
（株式取扱規則）第11条　当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章　株主総会（株主総会の招集）第12条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）第14条　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）第15条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議の方法）第16条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）第17条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２　株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章　取締役及び取締役会（員数）第18条　当会社の取締役は、７名以内とする。
（選任方法）第19条　取締役は、株主総会において選任する。
２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
　　３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第20条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）第21条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２　取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）第22条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
　　 ２　取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）第23条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２　取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）第24条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２　当会社は、会社法第370条の要件を充たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）第25条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の報酬等）第26条　取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）第27条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章　監査役及び監査役会（員数）第28条　当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）第29条　監査役は、株主総会において選任する。
２　監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３　当会社は会社法第329条第3項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４　前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）第30条　監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）第31条　監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）第32条　監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２　監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）第33条　監査役会決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第34条　監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役の報酬等）第35条　監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）第36条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章　会計監査人 （選任方法）第37条　会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）第38条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
第７章　計算 （事業年度）第39条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）第40条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
　　 ２　前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）第41条　当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第42条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２　前項の未払配当金には利息をつけないものとする。
附　則 （最初の事業年度）第１条　当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から 2027年３月31日までとする。
（設立時代表取締役）第２条　当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
　　　　設立時代表取締役　上田　桂司 （報酬）第３条　第26条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の時までの期間における当会社の取締役の報酬等の額は、年額金200百万円以内（ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれない。
）とする。
２　第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の時までの期間における当会社の監査役の報酬等の額は、監査役の報酬等の額は、年額金50百万円以内とする。
（附則の削除）第４条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。