臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ブイキューブ |
| EDINETコード、DEI | E30114 |
| 証券コード、DEI | 3681 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ブイキューブ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2026年３月31日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。 ）において、株式会社日本革新投資（以下「J-INC」といいます。 ）との間で、2026年６月初旬を目処に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」という。 ）を開催し、J-INCが設立するSPC（以下「割当予定先」といいます。 ）に対して第三者割当の方法で、当社及びJ-INCが2026年４月末から５月初旬にかけて別途締結することを目指す法的拘束力ある最終契約（以下「本最終契約」といいます。 ）で合意する種類及び内容の株式（以下「対象株式」といいます。 ）を発行することを含むスポンサー基本契約（以下「本スポンサー基本契約」といいます。 ）を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 有価証券の私募等による発行 | ２【報告内容】 １．有価証券の種類及び銘柄当社普通株式と同一の内容ではない、議決権のある種類株式とし、その内容には普通株式を対価とする取得請求権や取得条項は定めないものとするが、具体的な内容については、本最終契約で定める予定です。 ２．発行数（募集株式数）未定（注）下記「３．発行価格（払込金額）及び資本組入額」及び下記「４．発行価額の総額及び資本組入額の総額」記載のとおり、割当予定先に対する第三者割当（以下「本第三者割当」といいます。 ）においては、1株当たり28.4円で、総額約2,000百万円の対象株式の第三者割当てを行う場合、本第三者割当により新規に発行される株式数は約70,422,535株となる見込みです。 ３．発行価格（払込金額）及び資本組入額発行価格（払込金額） １株につき28.4円（予定）資本組入額 未定（注）当該発行価格は、以下の事項の全てが充足されることを条件とします。 （ア）金融機関からの合意取得：金融機関から合理的な返済スケジュール及びコベナンツの許容を含めた正式な合意が得られること（イ）立替債務の相殺：当社の有するTEN Holdings, Inc.（以下「TEN」という。 ）へのICL債権（4.536M米ドル。 ２月末時点）と、当社からTENへの立替債務（5.4M米ドル。 ）について、対当額で相殺すること（以下「本相殺」という。 ）（ウ）上記（イ）の債権債務の差額（約0.9M米ドル）に相当する金額の回収：本相殺後においても、TEN株主との間で別途契約を締結する等により、本相殺後に残存する当社からTENへの立替債務（約0.9M米ドル）に相当する金額を実質的に回収するよう努力すること（エ）上記（イ）の債権債務の差額（約0.9M米ドル）に対する保証：本相殺後に残存する当社からTENへの立替債務（約0.9M米ドル）について、間下直晃氏による別途の担保措置等により、上記(ウ)の措置による当該債務に相当する金額の回収ができなかった場合に、当社からTENへの資金流出を完全に防ぐために、J-INCが合理的に満足する内容にて当社及び間下直晃氏間で合意した書面を締結すること（オ）TENへの支払いの即時停止の要請：TEN及び当社間で2026年３月18日付で締結された「Corporate Support and Funding Agreement」等に基づき2026年３月末に実施されることが予定されている、当社からTENへの資金支払いが直ちに停止されること ４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額 約2,000百万円（予定）資本組入額の総額 未定 ５．株式の内容当社普通株式と同一の内容ではない、議決権のある種類株式とし、その内容には普通株式を対価とする取得請求権や取得条項は定めないものとするが、具体的な内容については、本最終契約で定める予定です。 ６．発行方法第三者割当の方法により、割当予定先に全ての対象株式を割り当てます。 ７．当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 （１）手取金の総額 払込金額の総額（円）発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）約2,000百万円未定未定 （２）手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 具体的な使途金額（百万円）支出予定時期借入金の弁済未定（注）未定（注）払込金額の総額から、発行諸費用概算額及び差引手取概算額の合計額を控除した額となる見込みです。 ８．新規発行年月日（払込期日）2026年６月９日（予定） ９．当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称該当事項はありません。 10．引受人を行う者の氏名又は名称に準ずる事項該当事項はありません。 11．募集を行う地域に準ずる事項日本国内 12．金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限該当事項はありません。 13．保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容未定なお、割当予定先の対象株式の保有方針については、下記「14.第三者割当の場合の特記事項 ④ 株式の保有方針」をご参照ください。 14．第三者割当の場合の特記事項 （１）［割当予定先の状況］ ① 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係割当予定先は、J-INCが今後設立するSPCとなる予定です。 詳細が確定次第、訂正報告書を提出いたします。 ② 割当予定先の選定理由 ア 本第三者割当に至る経緯当社は、2024年12月期において、主にイベントDX事業等の業績、特に米国子会社TENの業績低迷が顕著であったことに加え、前事業年度である2023年度のTEN買収時に計上したのれんの全額減損に続き、国内事業でも一部のソフトウェアの減損損失等を計上した結果、純資産の額が約1億2,180万円のマイナス（債務超過）となりました。 これを受け、2025年３月31日付け「上場維持基準（流通株式時価総額基準・純資産基準）への適合に向けた計画及び進捗状況」において、2025年12月までに債務超過を解消するための適合に向けた計画を公表いたしました。 2025年12月期においては、2025年５月20日付け、同年８月14日付け及び同年11月14日付け「上場維持基準（純資産基準）への適合に向けた計画に基づく進捗状況」でも公表したとおり、純資産基準の適合に向けた改善期間である2025年12月期の債務超過解消のため財務状況の改善に取り組み、2025年２月には当社グループの財務状況悪化の最大の要因であったTENのNASDAQ上場に伴う資金調達を実施したことで、純資産の額は正に回復いたしました。 また、並行してTENの連結除外に向けた施策を進めてまいりました。 仮に連結除外が実現した場合でも、TENの連結除外の方法について一定の前提条件を置いた上で会計監査人に相談を行いつつ当社グループの連結純資産が大きく毀損しない見込みであったことから、2025年12月に至るまで、二期連続の債務超過は回避できる可能性は高いと判断し、その旨を定期的に公表してまいりました。 しかしながら、2025年12月に入り、期末決算に向けた会計監査人との事前協議の中で、当社の国内イベントDX事業に係る資産について、多額の減損損失が発生する可能性について指摘を受けました。 さらに、連結除外を進めていたTENにおいても、2025年12月に資金調達は実施したものの、2025年12月期末時点での連結除外には至らず、結果的にTENの著しく低迷する業績の取り込みによる連結純資産の毀損に加え、会計監査人より期末時点でTENの保有するソフトウェアについての減損損失の可能性について指摘を受けました。 当社は、二期連続の債務超過を回避すべく、2025年12月期末日までの限られた時間の中で、これら多額の減損損失発生の可能性に備えた純資産増強策として、保有する投資有価証券の売却を実行し、約６億円の純資産を確保いたしました。 2026年に入り、期末決算手続及び会計監査人との本格的な協議を継続する中で、当社は外部コンサルティングによる事業計画策定支援も受けながら、事業計画の妥当性について真摯に説明を続けてまいりました。 また、TENにおいても現地の監査人に対し、今後の業績改善計画を説明し、減損損失計上の要否について協議を進めてまいりました。 しかしながら、当社が主張した国内イベントDX事業における事業計画の妥当性や米国の上場会社TENのソフトウェア減損テストにおける公正価値の算定方法について、会計監査人の同意が得られず、会計監査人との最終的な協議の結果、2026年３月31日付けで公表した「営業外費用、特別損失の計上及びその他有価証券評価差額金の増加並びに業績予想と実績との差異に関するお知らせ」のとおり、2025年12月期において1,993百万円の減損損失を計上することとなりました。 これにより、2025年12月末時点での連結純資産額は△655百万円となり、二期連続の債務超過による上場廃止基準に抵触するおそれがあります。 これに伴い、2025年12月期決算短信の連結財務諸表等の注記において「継続企業の前提に関する注記」を記載しております。 こうした厳しい状況下で、2025年11月28日付け「財務上の特約が付された金銭消費貸借契約の条件変更に関するお知らせ」で公表したとおり、当社では、アレンジャーを株式会社三菱ＵＦＪ銀行、参加金融機関を株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行とするシンジケートローンに基づく借入を含む全取引金融機関との間の借入（以下「本借入」といいます。 ）について、2026年３月末まで約定弁済を一時的に停止及び残高を維持する合意をいただいておりました。 このような状況の中、当社では、2025年12月期に係る当社グループの財務状況及び同事業年度の当社単体の決算に関する会計監査人との協議状況を踏まえ、2025年12月下旬以降、当社の維持発展のために、あらゆる事態に備えた準備の具体策を検討しなければならないこと、とりわけ、2025年12月期が債務超過となった場合、当社の普通株式は上場廃止となるおそれがあることを念頭に、当該具体策の一環として、当社の企業価値向上と株主共同の利益確保の観点から、当社を非公開化することについてもその可能性を排除せずに急遽検討を進めることとし、当社のフィナンシャル・アドバイザーとしてGIP株式会社（以下「GIP」といいます。 ）を起用して、複数の投資ファンドにアプローチを開始しました。 そうしたところ、当初、複数の投資ファンドである第三者より、当社の前代表取締役・現取締役会長である間下直晃氏と共に、当社株式に対する公開買付けを含む、当社株式及び新株予約権の全て（但し、当社が保有する自己株式及び契約に基づき不応募株主を設ける場合には当該不応募株主が保有する当社株式を除く。 ）を取得し、当社を完全子会社化するための一連の取引について、検討及び提案することが可能である旨の示唆を受けるに至り、その後実際に、2026年１月７日、J-INCより、MBO（マネジメント・バイアウト）を前提とし、当社株式に対する公開買付け及びその後スクイーズアウトを通じた当社の完全子会社化に関心を有している旨の意向表明書を受領しました（以下、当該意向表明書に係る提案を「当初MBO提案」といいます。 ）。 なお、当該時点まで並行してご検討をいただいていた他の投資ファンドからは、具体的な書面による提案を受けることはありませんでした。 当初MBO提案を受けて以降、当社では、当該提案がマネジメント・バイアウト（MBO）に該当し、当社又は当社の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在するため、当該取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として特別委員会を設置し、当該提案を検討してまいりました。 しかしながら、2026年３月３日、当社は、J-INCより、当初MBO提案後に実施された当社グループに対するデューデリジェンスや当社既存取引金融機関との協議の結果等を踏まえ、当初MBO提案を撤回せざるを得ない旨、他方で、MBOに代わる提案をする意向がある旨の連絡を受けました。 このため、当初MBO提案の検討は、2026年３月４日をもって終了しています。 当初MBO提案の撤回の理由について、J-INCからは、当社グループに対するデューデリジェンスの結果、J-INCの算定による当社株式価値は足元の市場株価の水準を大きく下回るものと判断したこと、また、当社既存取引金融機関と協議を行ったものの、当社の足元の財務状況に鑑み、LBOローンとしての取組みが困難である旨のフィードバックを受領したためとの説明を受けております。 J-INCから、当初MBO提案に代わって提示された代替提案（以下「当初資本増強提案」といいます。 ）は、以下のとおりです。 なお、J-INCによる株式の取得及び完全子会社化後の割当予定先又は当社に対する再出資を含めて、当社前代表取締役・現取締役会長である間下直晃氏その他当社の経営陣の資本的関与は想定されていません。 当初資本増強提案について、J-INCからは、本借入の約定弁済を停止している現状を踏まえ、当社の企業価値の毀損を避ける観点から、当社に直接的な資金注入を行い、負担となっている本借入の弁済に充当することで、本借入による負担が将来の事業運営へ及ぼす悪影響を最小限に留め、当社の成長を実現するための強固な財務基盤を迅速に構築する最適な手段であると考えている旨の説明を受けております。 （ア）当社は、割当予定先に対して本第三者割当を行う。 本第三者割当の割当価格（払込金額）は１株当たり38.6円（総額2,000百万円。 かかる増資により、J-INCが当社発行済株式総数の66.7％を取得する水準で、本第三者割当の払込金額を設定している。 ）を想定している。 （イ）本第三者割当による払込資金及び当社の手元現預金を原資として、当社の既存借入の約半額程度の返済を行う。 なお、かかる返済後に残存する借入については、円滑な返済が可能となるよう、既存取引金融機関との間で返済計画の一本化等の調整ができることを当初資本増強提案の前提としている。 （ウ）本第三者割当の完了後、株式併合によるスクイーズアウト（以下「本スクイーズアウト」という。 ）を実施し、当社を割当予定先の完全子会社とする。 本スクイーズアウトの価格（以下「本スクイーズアウト価格」という。 ）は、１株当たり50.2円（上記割当価格に30％程度のプレミアムを付与した水準）を想定している。 （エ）但し、以上の想定は、（a）今後、当社からTENに対する支払いが発生せず、かつ、（b）当社グループからTENに対する貸付金（以下「本ICL」という。 ）が全額返済されることを前提としている。 これを受けて当社では、J-INCから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所（以下「TMI」といいます。 ）を、J-INCからも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてGIPを選定及び承認し、必要なアドバイスを求め、当初資本増強提案に関して検討をいたしました。 また、当初資本増強提案を実行した場合、①その希薄化率は25％以上となり、いわゆる大規模な第三者割当に該当するとともに支配株主の異動を伴うものであること、②当初資本増強提案における払込金額は、当社の平均的な株価の推移に照らすと、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日）で定める払込金額を大きく下回り、いわゆる有利発行に該当する蓋然性が極めて高いこと、③J-INCによる当社の完全子会社化及び当社普通株式の上場廃止が予定されていることから、当社株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保する必要があり、他方で④当社普通株式が二期連続債務超過を理由として上場廃止となることが想定される2026年７月１日までに当初資本増強提案を実行するための時間的猶予が極めて限定的であることから、当初資本増強提案を実行することとなった場合に備え、2026年３月５日付けの取締役会決議において、いずれも当社の独立役員であり、当社の経営陣から一定程度独立した者である西村憲一氏（当社社外取締役）、松山大耕氏（当社社外取締役）、秋元秀仁氏（当社社外取締役（監査等委員））及び小松慶子氏（当社社外取締役（監査等委員））の４名によって構成される独立委員会（以下「本独立委員会」といいます。 ）を組成し、本第三者割当の必要性、相当性その他本独立委員会が必要と認める事項について意見を答申するよう諮問し、割当予定先に対する第三者割当増資の必要性、相当性を検討する一方で、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、金融投資家を含む約７社のスポンサー候補に対して、スポンサー候補としての出資検討を依頼してまいりました。 かかるスポンサー探索の結果、当社は、当社に提供可能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等の観点から総合的に検討し、本取締役会の決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。 ）時点では、割当予定先が最適のスポンサー候補であると判断しています。 なお、今般、以上の経過並びにJ-INCとの間のスポンサー基本契約締結及びスポンサーの探索を踏まえ、全取引金融機関との間で協議を行い、本借入に係る約定弁済を2026年４月末まで一時停止することを合意いたしました。 今後、当社は、この期間を利用し、全取引金融機関と協議を行い、各金融機関に対する借入債務の弁済計画について合意を形成する予定です。 イ 本第三者割当を選択した理由上記「ア 本第三者割当に至る経緯」記載のとおり、当社は、2026年３月31日付「上場廃止基準抵触による当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込み及びスポンサー基本契約締結のお知らせ」にて公表したとおり、直近二期にわたり債務超過の状態が継続しており、純資産の抜本的な充実は喫緊の経営課題となっておりました。 また、アレンジャーを株式会社三菱ＵＦＪ銀行、参加金融機関を株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び株式会社みずほ銀行とするシンジケートローンに基づく借入金の約定弁済については2026年３月末までの一時停止に合意いただいたものの、依然として金融機関と締結しているシンジケートローン契約等の財務制限条項（純資産維持や営業赤字の回避等）に抵触した状態のまま総額約70億円に上る借入金が残存しております。 かかる状況において、具体的な弁済計画を策定・実行し、金融機関との正常な取引関係を回復するためには、資本性の資金を確実かつ早期に確保することが不可欠であります。 また、当社の2025年12月期においても純資産が負の値（債務超過）となり、当社株式は上場廃止基準に抵触し、上場廃止が見込まれる状況下にあります。 以上のとおり、当社の維持継続という観点からすれば、相応の規模の資本性資金を確実かつ早期に調達することが最優先の課題であり、そのような前提の下、以下のとおり各資金調達手法を比較検討いたしました。 （ア）金融機関からの借入れ及び社債の発行借入れ又は社債の発行による資金調達は、調達した資金が全額負債となるため、現時点でも財務制限条項に抵触している当社の財務健全性をさらに悪化させることとなり、根本的な解決策とはなりません。 また、当社が現に債務超過の状態にあり、かつ既存借入金についても約定弁済の一時停止を余儀なくされている状況において、追加の借入れに応じる金融機関が存在することは期待し難く、社債についても引受けを行う者を確保できる見込みが立たない状況にあります。 加えて、当社が本第三者割当において目的とするのは、財務制限条項に抵触した借入債務を圧縮し、毀損した純資産を回復させることにあるため、新たな負債を生じさせる負債性の資金調達はその目的に本質的に適合せず、これらの理由から、借入れ及び社債による資金調達は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 （イ）公募増資上場廃止が見込まれる状況下においては、公募増資に対する需要を引き出すこと自体が困難であり、資金調達自体の実現性という観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 （ウ）株主割当増資株主割当増資は、既存株主の持分割合が希薄化しないという点でメリットがありますが、株主が新株の引受けに応じるか否かは各株主の判断に委ねられるところ、上場廃止が見込まれる状況下においては、株主による新株の引受けはほぼ期待できず、資金調達自体の実現性という観点から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 （エ）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型と、新株予約権の行使を株主の判断に委ねるノンコミットメント型があります。 コミットメント型については、上場廃止が見込まれる当社の状況において引受証券会社の確保が困難であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 また、ノンコミットメント型については、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。 ）の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、現時点においてこれを実施することができない状況にあります。 （オ）転換社債型新株予約権付社債（CB・MSCB）の発行転換社債型新株予約権付社債（CB）は、負債性資金の調達と将来の資本増強を組み合わせた手法ですが、転換価額が固定されたCBは株価が転換価額を上回らない限り転換が進捗せず、当社のような株価水準・財務状況においては資本増強という目的を達成できない可能性が高いと考えられます。 また、転換価額が株価に連動して修正されるいわゆるMSCBは、転換完了までに交付される株式総数が確定しないため株価への影響が大きく、既存株主の利益を害するおそれがあります。 さらに、いずれのCBも調達資金が当初は負債として計上されることから、財務制限条項に抵触している当社の現状においては財務指標のさらなる悪化を招くこととなり、当社が優先すべき純資産の充実という目的に沿うものではなく、これらの理由から、CBの発行は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 第三者割当増資は、特定の割当先との交渉を通じて発行条件・調達金額を確定させることができるため、当社のように確実性をもって一定規模の資金を調達する必要がある場合に最も適合した手法であります。 また、資本性の資金調達であることから、調達資金が純資産の充実に直結し、財務制限条項への対応及び弁済計画の実行という当社の喫緊の課題に直接的に応えるものでもあります。 以上の各手法を比較検討した結果、当社が必要とする規模の資金を確実かつ早期に調達し、借入債務の圧縮による財務体質の改善と堅調な事業への積極投資による企業価値向上の双方を同時に実現し得る手法は、本取締役会決議日時点では、特定の割当先に対する第三者割当増資の方法による対象株式の発行のみであるとの結論に至っております。 したがって、本第三者割当は、現時点において当社がとり得る最善の選択肢であるとの判断に至りました。 ウ 第三者からの代替提案があった場合の取扱い下記「（６）［大規模な第三者割当の必要性］③ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」記載のとおり、本独立委員会は、J-INCの提案条件の妥当性を客観的に担保し、当社の上場廃止に至る経過に透明性を持たせることを目的として、当社が希望する時間軸のなかで、当社の喫緊の課題に直接的に応える具体的な比較案を募集する期間を設け、第三者からの真摯かつ具体的な提案があった場合には、当該提案を真摯に検討すべき旨の意見を述べており、当社としても、今後、J-INCとの間で最終契約を締結（2026年４月末～５月上旬を予定）するまでの間、そのような提案があった場合には、比較案として検討することとします。 ③ 割り当てようとする株式の数未定 ④ 株券等の保有方針当社は、J-INCから、本第三者割当後は、当社の親会社として中長期的な視野に立った成長の実現に向けて当社グループと協力して取り組む旨の意向の表明を受けております。 ⑤ 払込みに要する資金等の状況本最終契約を締結するまでに確認する予定です。 ⑥ 割当予定先の実態割当予定先は、今後設立するSPCとなる予定であり、設立次第、確認する予定です。 ⑦ 特定引受人に関する事項上記「３．発行価格（払込金額）及び資本組入額」及び上記「４．発行価額の総額及び資本組入額の総額」記載のとおり、本第三者割当においては、1株当たり28.4円で、総額約2,000百万円の対象株式の第三者割当てを行う予定ですが、これを前提とすると、本第三者割当により新規に発行される株式数は約70,422,535株（議決権数704,225個）となる見込みであり、その場合の当社の総議決権数（2025年12月31日現在の当社の総議決権数（258,487個）に当該議決権数を加えた数である962,712個）に対する割合は73.15％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当する予定です。 会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項については、確定次第、訂正報告書を提出いたします。 （２）［株券等の譲渡制限］未定 （３）［発行条件に関する事項］ ① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容対象株式の払込金額（以下「本払込金額」といいます。 ）は、本取締役会決議日の前営業日である2026年３月30日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。 ）121円に対しては、76.53%（小数点以下第三位を四捨五入。 以下、株価に対するディスカウントの数値（％）において同じとします。 ）のディスカウント、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2026年２月28日から2026年３月30日まで）の終値の平均123円（円未満四捨五入。 以下、終値の平均値の計算において同じとします。 ）に対して76.97%のディスカウント、同直前３ヶ月間（2025年12月31日から2026年３月30日まで）の終値の平均137円に対して79.28%のディスカウントとなります。 もっとも、①独立委員会独自のJ-INC及び割当予定先から独立した第三者算定機関としてビヨンドアーチパートナーズ株式会社（以下「BAP」といいます。 ）によるＤＣＦ法（永久成長率法）を用いた価値算定結果によれば、発行会社普通株式の価値は21円から48円（中央値35円）であり、J-INCの提示する28.4円及び40.0円という各対価は、本払込金額について算定レンジ内に相当する金額であると共に（但し、その価値算定は普通株式を対象に行われている。 ）、株主に交付されることとなる対価の額である本スクイーズアウト価格はかかる算定レンジの中央値を超える金額であり、本払込金額はいずれも不合理とは言えないと考えられること、②BAPは当社及びJ-INCから独立した立場にあり、当該算定の計算方法及び前提条件に不合理な点は認められないこと、③発行する株式の内容及び発行価格以外の発行条件については、今後のJ-INCとの間の協議・交渉を踏まえて慎重に検討する必要があるものの、発行会社の説明を踏まえ、岡田・今西・山本法律事務所及びTMIが十分に関与しており、今後もこれらの助言を得ながら契約交渉を進める想定であり、本スポンサー基本契約締結までの過程におけるJ-INCとの契約交渉のプロセスに関してもその公正性を疑わせるべき事情は見当たらないこと、④本払込金額は市場株価に対して10%以上のディスカウント率となり、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する方針」に照らし、本第三者割当は、会社法199条3項に定めるJ-INCにとって特に有利な金額による募集株式の発行に該当することは確実であり、したがって株主総会決議に基づき承認及び実行されるべきものであることを踏まえれば、本払込金額及び本スクイーズアウト価格は、本取締役会決議日時点において一定の合理性を持った価格であると判断しております。 ② 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠上記「３．発行価格（払込金額）及び資本組入額」及び上記「４．発行価額の総額及び資本組入額の総額」記載のとおり、本第三者割当においては、1株当たり28.4円で、総額約2,000百万円の対象株式の第三者割当てを行う予定ですが、これを前提とすると、本第三者割当により新規に発行される株式数は約70,422,535株（議決権数704,225個）となる見込みであり、2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数26,343,900株に対する比率は267.32％、2025年12月31日現在の当社の議決権総数258,487個に対する比率は272.44％に相当することとなります。 したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、本第三者割当はいわゆる大規模な第三者割当に該当します。 当社は、本第三者割当に伴う希薄化率が大規模な第三者割当に該当する規模となる点について検討し、上記「（１）［割当予定先の状況］② 割当予定先の選定理由」記載のとおり、今後の発行会社の企業価値向上に必要となる資金を確保すべき必要性等に鑑み、本件規模の第三者割当を実施することの必要性は認められると判断しております。 そして、当社株主にとっては、上記のような市場株価に対してディスカウントとなる価格で本スクイーズアウトされることとなる上、その前段として大規模な希薄化が生じることになり、痛みを伴うものであることは明白であるものの、その目的は、当社が今回の資金調達により調達した資金を上記資金使途に充当することにより当社の財務状況を改善し、事業基盤を強化・拡大させ、以て当社の企業価値向上を図ることにあること、また、本第三者割当及びその後の本スクイーズアウトを行った場合と行わなかった場合に株主が保有する当社株式の価値がどのように変遷するのかの想定を踏まえれば、株主共同の利益を（株主が保有する株式について、全くの無価値とするのではなく本スクイーズアウト価格の限度において確保することができるという限度において）確保するという観点にも資すると考えられることから、本第三者割当は、合理的な資金需要の下、必要な範囲内の希薄化で行われるものであると判断しております。 （４）［大規模な第三者割当に関する事項］上記「３．発行価格（払込金額）及び資本組入額」及び上記「４．発行価額の総額及び資本組入額の総額」記載のとおり、本第三者割当においては、1株当たり28.4円で、総額約2,000百万円の対象株式の第三者割当てを行う予定ですが、これを前提とすると、本第三者割当により新規に発行される株式数は約70,422,535株（議決権数704,225個）となる見込みであり、2025年12月31日現在の当社の発行済株式総数26,343,900株（2025年12月31日現在の総議決権数258,487個）の267.32％（議決権における割合272.44％）に相当いたします。 このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなります。 したがって、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。 さらに、上記「（１）［割当予定先の状況］⑦ 特定引受人に関する事項」に記載のとおり、本第三者割当により割当予定先は特定引受人に該当する予定です。 （５）［第三者割当後の大株主の状況］ ① 普通株式 氏名又は名称住所所有株式数(株)総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)割当後の所有株式数(株)割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)間下 直晃シンガポール共和国スコッツロード3,592,34713.903,592,34713.90日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR1,838,3007.111,838,3007.11楽天証券株式会社東京都港区南青山２丁目６番２１号775,8003.00775,8003.00トミーコンサルティングインク東京都渋谷区恵比寿４丁目２０—２—３１１号680,0002.63680,0002.63山下 博大阪府泉南市370,0001.43370,0001.43高田 雅也東京都目黒区340,7001.32340,7001.32岩本 良太広島県福山市250,6000.97250,6000.97佐藤 陽也東京都渋谷区222,2000.86222,2000.86ＪＰモルガン証券株式会社東京都千代田区丸の内２丁目７−３ 東京ビルディング198,1540.77198,1540.77株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京都中央区晴海１丁目８−１２169,4000.66169,4000.66計―8,437,50132.648,437,50132.64（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年12月31日現在の株主名簿上の株式数（自己株式を除きます。 ）により作成しております。 ２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合を記載しております。 なお、対象株式は、議決権のある種類株式であり、本第三者割当後の普通株式及び対象株式の総議決権数の合計に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当により変動する見込みです。 ３．「総議決権総数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ② 対象株式本取締役会決議日現在、割当予定先に発行する具体的な株式数が決定しておらず、決定次第、訂正臨時報告書を提出いたします。 （６）［大規模な第三者割当の必要性］ ① 大規模な第三者割当を行うこととした理由当社グループは、北米子会社であるTENの業績悪化や上場準備に伴う費用負担増などにより、二期連続で連結営業損失を計上しました。 さらに、収益性の低下した一部のソフトウェアやのれん等に関する減損損失を多額に計上したことで、純資産が大きく毀損しました。 これらの結果、金融機関と締結しているシンジケートローン契約等の財務制限条項（純資産維持や営業赤字の回避等）に、二期連続で抵触することとなりました。 また、この財務制限条項への抵触により、金融機関から期限の利益喪失請求権が行使された場合には、当社の資金繰りに重大な影響が生じるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象が存在しています（但し、金融機関と協議の上、権利行使を見送り支援を継続する同意を得ており、当面の資金繰りには問題がないと判断されています。 ）。 他方、当社の各事業についても、コロナ禍が落ち着き、リアルイベントへの回帰が進んだことでオンラインイベントの需要が鈍化しており、イベントＤＸ事業の収益性が低下しているほか、TENの業績低迷に加え、同社のNASDAQ上場に向けた関連費用や営業人員増強のコストが収益を圧迫し、大幅なセグメント損失を計上しています。 エンタープライズＤＸ事業も、企業の働き方が対面中心に戻る動きが広がれば、Zoom等のオンライン会議ソリューションの利用率が低下し、収益が悪化するリスクが否定されません。 サードプレイスＤＸ事業は引き続き堅調ですが、防音型個室ブース「テレキューブ」について、企業オフィスへの出社回帰やハイブリッドワークの定着により、公共向け・企業向けともに需要が一巡し、設置台数の増加ペースが緩やかになっています。 更に、生成ＡＩやＡＩエージェント等の新技術が急速に進展しており、当社が提供するコミュニケーションツールがこれらに代替されることで競争力が低下し、既存サービスが陳腐化するリスクにも直面しています加えて、2024年12月期に続き、2025年12月期も純資産の値が正の値とならなかったため、当社株式は、東京証券取引所が定める上場廃止基準に抵触することとなり、2026年７月１日（水）頃を目途に、上場廃止となることが予定されています。 このように、当社グループをめぐる事業環境・財務状況は、極めて厳しい状況にあります。 そのような状況の下、当社は、事業の継続及び企業価値の毀損の回避を最優先課題と位置付け、資本増強を含む抜本的な再建策の検討を進めてまいりました。 具体的には、上記「（１）［割当予定先の状況］② 割当予定先の選定理由 イ 本第三者割当を選択した理由」で述べた通り、金融機関からの追加借入れだけでなく、公募増資や株主割当増資なども検討しましたが、いずれも、当社の信用状況や市場環境に照らし、実行は不可能であるという結論に至りました。 更に、上記「（１）［割当予定先の状況］② 割当予定先の選定理由 ア 本第三者割当に至る経緯」記載のとおり、J-INCからは当初MBOの提案も受けましたが、実現困難ということで提案は取り下げられており、また、本取締役会決議日までに他のスポンサー候補からの具体的な提案もなかったことから、本取締役会決議日時点では、現実的に当社に残された手段は、割当予定先に対する第三者割当を通じて、事業継続のための資本性資金を調達し、金融債務を圧縮して、もって当社の再建を図るプラン以外に存しないと判断しております。 本第三者割当の割当予定先は、当社の再建に必要な資金を提供するのみならず、経営資源の提供及び事業構造改革に関する支援を行う意思を有しており、当社の事業再生及び中長期的な企業価値の向上に資するパートナーであると判断しております。 なお、本第三者割当により発行される株式数は、既存株主の議決権の総数に対して25％以上の希薄化を伴い、かつ、割当予定先が当社の支配株主となる見込みであることなどを踏まえ、当社は、株主の皆様の意思を徹底して尊重する観点から、本第三者割当の実施について株主総会の特別決議による承認を得ることとしております。 以上の理由により、当社は、本第三者割当は当社の事業継続及び企業価値の維持・回復のために不可欠であると判断いたしました。 ② 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容当社が本年６月に開催予定の臨時株主総会において本第三者割当の実行が承認された場合、既存株主の皆様におかれては、持株比率の大幅な希薄化（25％以上）及び議決権割合の低下が生じる見込みであり、さらに、割当予定先が当社の支配株主となることにより、当社の経営支配権に重大な変動が生じることとなります。 また、本第三者割当の払込金額は、当社の財務状況及び本第三者割当の引受けに伴うリスク等を踏まえ、市場株価に対して大幅なディスカウントをもって決定されていることから、既存株主の株式価値の希薄化も生じることとなります。 このような事態に陥ったこと自体にお詫びの言葉しかないものの、当社の現状においては、資本増強を伴う抜本的な再建策を講じない場合には、事業継続が困難となるおそれが高く、その結果として企業価値が著しく毀損し、既存株主の利益が大きく損なわれる可能性があります。 すなわち、本第三者割当により、①当社の財務基盤の早期回復が図られること、②割当予定先による経営関与及び事業再生支援が期待できること、③信用力の回復により取引関係の維持及び拡大が見込まれること、等を総合的に勘案すると、本第三者割当は、既存株主に対して重大な影響を及ぼすものである一方で、当該不利益を上回る中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断しております。 加えて、当社株式が2026年７月１日に上場廃止となる予定であることを踏まえれば、仮に本第三者割当と本株式併合（本スクイーズアウトの手段として用いられる株式併合をいいます。 以下同じです。 ）が行われなかった場合、当社株式の価値が極端に下落し、更に、売買ができなくなり極めて困難な状況に陥ることが現実的に懸念されます。 これらを踏まえ、本取締役会決議日時点では、本第三者割当を実行することが相当であると判断しております。 ③ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程本第三者割当により割当予定先に対して対象株式が割り当てられた場合、上記「（４）［大規模な第三者割当に関する事項］」記載のとおり、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上となり、また、支配株主の異動を伴うことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続が必要となります。 そこで、当社は、本第三者割当を行う場合、本臨時株主総会において、特別決議をもって本第三者割当について当社の少数株主の皆様の意思確認手続を行う予定です。 さらに、本第三者割当は、大規模な希薄化と支配株主の異動を伴うのみならず、本第三者割当の発行条件が割当予定先に特に有利なものであり、また、当社株式の上場廃止及び本株式併合を実施して当社を完全子会社とすることが予定されていることから、当社の少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、本第三者割当の必要性及び相当性の検討にあたっては、本第三者割当は、最終的には、本株式併合を通じて当社の完全子会社化を目的とする取引の一環であることも考慮し、検討いたしました。 具体的には、当社は、2026年３月５日付の当社取締役会決議に基づき、当社の全独立役員（西村憲一氏（当社社外取締役）、松山大耕氏（当社社外取締役）、秋元秀仁氏（当社社外取締役（監査等委員））及び小松慶子氏（当社社外取締役（監査等委員））からなる本独立委員会を設置いたしました。 本独立委員会は、J-INC及び割当予定先から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMIを、J-INC及び割当予定先から独立したフィナンシャル・アドバイザーとしてGIPを承認するとともに、本独立委員会独自のJ-INC及び割当予定先から独立したリーガル・アドバイザーとして岡田・今西・山本法律事務所を、本独立委員会独自のJ-INC及び割当予定先から独立した第三者算定機関としてBAPを選定し、2026年３月31日までに計15回にわたり検討を行いました。 また、本独立委員会は、本独立委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、各アドバイザーからの助言を受けながら、当社に対する質問及びこれに対する回答、J-INCに対する質問及びこれに対する回答及びJ-INCへのインタビューも経た上で、2026年３月16日、J-INCに対して本払込金額及び本スクイーズアウト価格の引き上げを求める書面を送付し、その価格について交渉を行いました これに対しJ-INCからは、①本払込金額を対象株式１株当たり28.4円、②本スクイーズアウト価格を１株当たり40.0円とする提案（以下総称して「再提案価格」といいます。 ）を受けました。 これらの価格の変更の根拠及び経緯について、J-INCは、当初資本増強提案を行った後の状況の推移に鑑みると、当初価格提案において上記「（１）［割当予定先の状況］② 割当予定先の選定理由 ア 本第三者割当に至る経緯」（エ）の(a)(b)にて前提としていた条件が満たされない（（a）について、当社とTENとの間で締結された契約に基づき、2026年３月から12月にかけて、総額5.4M米ドルの支払義務が発生することが確認されたこと、また（b）について、当初2026年２月末での回収を目指していた本ICL（支払利息を含む4.536百万米ドル（2026年２月末現在））の返済がなされておらず、TENの米国証券法に基づく開示書類によれば本ICLの弁済期限が2026年6月末へ延期されたことを踏まえて、本ICLの返済タイミングとその実現可能性が不透明な状況が継続しており、目標としていた2026年３月末の本件公表までに大きな進捗が期待できない状況にあると判断されたこと）と判断せざるを得ないこと等を複合的に勘案した結果であるとの説明を受けています。 加えて、J-INCからは、再提案価格を前提に本件を進めるとしても、当社のTENに対する債権とTENの当社に対する債権を対当額で相殺することを合意の前提としている旨が通告されました。 このようなJ-INCからの再提案を受け、本独立委員会及び当社は、本株式併合による本スクイーズアウトを前提とした、本第三者割当の必要性・相当性を再度検討しました。 その結果、当社は本独立委員会より、2026年３月31日付で、以下の内容の中間的な答申書を取得しております。 （独立委員会の中間答申書の概要） １．中間答申内容（１）本第三者割当を含む資本増強提案は、当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、また、当社株式が上場廃止になることを前提とすれば、株主共同の利益にも配慮したものであると考えられる。 （２）当社の状況に鑑みれば、本第三者割当の必要性及び相当性は認められ得ると考えられるため、J-INCとの間でスポンサー基本契約を締結し、最終契約締結に向けて本件の検討を進めるべきである。 但し、①本第三者割当が大規模な第三者割当かついわゆる有利発行に該当することを前提として、本第三者割当及び本株式併合について株主総会で株主意思を確認すること、及び、②J-INCの提案条件の妥当性を客観的に担保し、当社の上場廃止に至る経過に透明性を持たせることを目的として、今後も、J-INCとの最終契約締結までの間に、J-INCの提案に代わる代替提案を受け付ける期間を設けてこれを公表し、第三者より、法的拘束力のある真摯なより良い提案があった場合には、当該提案を真摯に検討すべきであること、の二点を前提とする。 ２．中間答申の理由（要旨）（１）当社単体の事業自体は着実に成長していると考えられる一方で、当社株券の上場廃止が現実的に迫る中にあっては、上場廃止の影響による既存事業への悪影響も懸念せざるを得ない。 そのような影響を最小限度に抑えるために、資本増強を行い、抜本的に財務体質を改善することは、当社の事業の継続を支持する必要な施策である。 また、J-INCが提示する①経営管理体制の高度化（KPIに基づく予実管理の徹底や、迅速な意思決定プロセスの構築）、②経営体制の補強（必要に応じてCXO人材等の招聘・補強を行い、強固かつ安定したチーム組成を支援）及び③事業成長の加速（J-INCグループのネットワークを活用した顧客基盤の拡大や、組織パフォーマンス最大化のための人材・インセンティブ設計の支援）の提案は具体的で、これを実現する強い意思も感じられたことから、当社の企業価値向上に資すると判断される。 （２）当社グループをめぐる財務の厳しい状況に鑑みれば、事業継続のための資本性資金を調達し、借入債務圧縮、堅調な事業への積極投資をもって当社の再建を図ることは喫緊の課題であると考えるべきところ、更なる借入れや他の代替的な資金調達手段は現実的に考え難く、また、ここまで第三者からJ-INCが提示するのと同等以上の提案を受け取ることができなかったことに鑑みれば、割当予定先を相手として本第三者割当を行うべき必要性は認められる。 （３）他方、本第三者割当の条件は大幅な希薄化を伴いかつ市場株価に対して大幅なディスカウントとなる有利発行を前提とする提案であり、その相当性は慎重な検討が求められるところ、当該ディスカウントの主な要因として、①当社とTENとの間で締結された契約に基づき、2026年３月から12月にかけて、総額5.4M米ドルの支払義務が発生することが確認されたこと、②当社及び当社子会社によるTENに対する4.536百万ドルの貸付金の返済タイミングとその実現可能性が明確でないこと等、が複合的に影響していることを挙げるJ-INCの説明には、不合理な点は認められない。 また、再提案価格は、本独立委員会も独自のリーガル・アドバイザーである岡田・今西・山本法律事務所の助言を得ながら主体的に価格交渉を行った結果J-INC側から提示を受けた価格であること、再提案価格のうち本払込金額は、本独立委員会がBAPから得たＤＣＦ法（永久成長率法）による当社普通株式の価値算定結果（21円から48円（中央値35円））のレンジ内に相当する金額であるとともに、当社普通株式を取得する対価である本スクイーズアウト価格は当該レンジの中央値を超える金額でありかつ本払込金額に約41％のプレミアムを付した金額であって、現実的に採り得る選択肢の中で当社株主に対する一定の配慮がなされたものであると評価することができること等に鑑みれば、再提案価格について合理性のない価格であると判断すべき具体的かつ客観的な事情は見たらない。 そして、本払込金額は市場株価に対して10%以上のディスカウント率となり、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する方針」に照らし、本第三者割当は、会社法199条３項に定める割当予定先にとって特に有利な金額による募集株式の発行に該当することは確実であり、したがって株主総会決議に基づき承認及び実行されるべきものである。 これらの事情を総合的に考慮すると、上場廃止が見込まれる当社の状況を踏まえて、①J-INCとの最終契約締結までの間に、第三者から法的拘束力のある真摯かつ具体的なより良い提案があればそれを真摯に検討することとし、それを公表すること、②本第三者割当及び本株式併合については、株主意思を確認してこれを進めること（株主総会を経て行うこと）の二点を前提として、本第三者割当はその相当性も肯定され得ると考える。 そして、当社株式の上場廃止が迫る中において、株主に対する責任を果たす観点からは、スポンサー基本契約を締結してJ-INCとの最終契約締結に向けた検討を進めるべきである。 （７）［株式併合等の予定の有無及び内容］ ① 株式併合の目的及び理由当社は、上記「14［第三者割当の場合の特記事項］（１）［割当予定先の状況］② 割当予定先の選定理由 ア 本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、本取締役会決議日時点では、本第三者割当を行うとともに本株式併合を実施することが最善の選択肢であるとの判断に至っています。 当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当に係る対象株式の払込みを条件として、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施することを予定しています。 本株式併合により、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 ② 株式併合の要旨 ア 株式併合の日程 本臨時株主総会に関する取締役会決議日2026年４月30日～５月８日（予定）本臨時株主総会開催日2026年６月８日（予定）本第三者割当に係る対象株式の発行日2026年６月９日（予定）当社普通株式の東京証券取引所における上場廃止日2026年６月26日（予定）本株式併合効力発生日2026年６月30日（予定） イ 株式併合の内容 ⅰ 併合する株式の種類普通株式及び対象株式 ⅱ 併合比率未定（注）本株式併合の効力発生後の当社の株主が割当予定先のみとなる併合比率を設定する予定です。 ⅲ 減少する発行済株式総数未定 ⅳ 効力発生前における発行済株式総数未定 ⅴ 効力発生日における発行可能株式総数未定 ⅵ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額上記「（７）［株式併合等の予定の有無及び内容］① 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、少数株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。 本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。 ）に相当する数の株式を、同法第235条第２項その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付する予定です。 当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を割当予定先に売却することを予定しております。 この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、本株式併合前に株主の皆様が所有する当社株式の数に、40.0円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。 （８）［その他参考になる事項］該当事項はありません。 以 上 |