臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ビジョナル株式会社
EDINETコード、DEIE36484
証券コード、DEI4194
提出者名（日本語表記）、DEIビジョナル株式会社
提出理由 　当社は、2026年４月８日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １．ビジョナル株式会社　第31回新株予約権（１）銘柄　　　　ビジョナル株式会社　第31回新株予約権 （２）発行数　1,000個　新株予約権の引受けの申込みの数が上記の新株予約権の数に達しない場合は、その申込みの総数をもって新株予約権の数とする。
（３）発行価格新株予約権１個あたりの払込金額は、32,700円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関であるフォーカスバリュエーション株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（４）発行価額の総額　　　　783,000,000円 （５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式（以下「当社普通株式」という。
）とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は当社普通株式100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。
）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　　　　　　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率 また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。
）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2026年４月７日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金7,503円とする。
行使価額の調整①　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次のi又はⅱを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅰ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合　 調整後行使価額＝調整前行使価額×１株式分割・株式併合の比率 ⅱ　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。
）、上記の行使価額は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×１株当たりの株価既発行株式数＋新規発行株式数 ア　上記行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。
）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しない日を除く。
）における終値（気配表示を含む。
以下同じ。
）の平均値とする。
なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
イ　上記行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における発行済当社普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ウ　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
　②　調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ⅰ 上記①ⅰに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。
）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
新規発行株式数＝（調整前行使価額―調整後行使価額）×分割前行使株式数調整後行使価額 ⅱ 上記①ⅱに従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
③　上記①ⅰ及びⅱに定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
④　行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。
ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
（７）新株予約権を行使することができる期間　　　　2030年４月23日から2036年４月８日までなお、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（８）新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができないものとする。
ただし、当社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。
②　新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社又は当社子会社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。
③　新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めないものとする。
④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。
⑤　新株予約権者が、行使できる新株予約権の個数の上限は、以下のⅰからⅴに掲げる時期に応じて以下のとおりとする。
ⅰ　2030年４月23日から2031年４月22日まで　割り当てられた新株予約権の総数の20％を上限とする。
ⅱ　2031年４月23日から2032年４月22日まで　割り当てられた新株予約権の総数の40％を上限とする。
ⅲ　2032年４月23日から2033年４月22日まで　割り当てられた新株予約権の総数の60％を上限とする。
ⅳ　2033年４月23日から2034年４月22日まで　割り当てられた新株予約権の総数の80％を上限とする。
ⅴ　2034年４月23日以降　割り当てられた新株予約権の総数の100％を上限とする。
⑥ 当社の有価証券報告書に記載される監査済みの当社の連結損益計算書の連結売上高について、2026年７月期から2028年７月期までの各期の金額が、当社と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約書」に定められる目標水準を達成した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑦　その他新株予約権の割り当てに関する条件については、本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する契約で定める。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　①新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
　　②新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする （10）新株予約権の取得条項以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ただし、①及び④の場合は当社取締役会決議によって取得の日を別途定めるものとする。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議）で承認された場合②新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合③新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合④前各号のほか、当社の取締役会において新株予約権の全部又は一部の取得を決議した場合 （11）譲渡による新株予約権の取得の制限　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
　　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　　　再編対象会社の普通株式とする。
　　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（６）で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
　　　　⑤新株予約権を行使することができる期間　　　　　上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
　　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　　　上記（９）に準じて決定する。
　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
　　　　⑧新株予約権の取得条項上記（10）に準じて決定する。
　　　　⑨新株予約権の行使条件　　　　　　　上記（８）に準じて決定する。
（13）新株予約権の割当日　　　　2026年４月23日 （14）当該取得勧誘の相手方（以下「勧誘の相手方」という。
）の人数及びその内訳　　　　当社取締役４名 　（15）新株予約権と引き換えにする金銭の払込期日　　　　2026年４月23日 （16）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　　　完全子会社 （17）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容　　　　取り決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。