臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙住友ファーマ株式会社
EDINETコード、DEIE00922
証券コード、DEI4506
提出者名（日本語表記）、DEI住友ファーマ株式会社
提出理由 2026年４月８日(水)開催の取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。
)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」)について決議し、これに従って海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出します。
なお、海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」)、オーバーアロットメントによる売出し及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資に関する決議がなされています。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 (1) 株式の種類当社普通株式(2) 発行数当社普通株式　26,550,000株海外募集及び国内一般募集の各募集に係る株式数については、海外募集26,550,000株及び国内一般募集24,754,400株を目処に募集を行いますが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、2026年４月20日(月)から2026年４月23日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」)に決定されます。
(3) 発行価格　　(募集価格)未定(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(0.5円単位として0.5円未満の額を切捨てる。
)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されます。
)(4) 発行価額　　(会社法上の払込金額)未定(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定されます。
)(5) 資本組入額未定(１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未満端数切上げ)を上記(2)記載の発行数で除した金額とします。
)(6) 発行価額の総額未定(7) 資本組入額の総額未定(会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
)(8) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式単元株式数　100株(9) 発行方法SMBC Bank International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Nomura International plc及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(10)引受人の名称SMBC Bank International plc (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)Daiwa Capital Markets Europe Limited (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)Nomura International plc (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー)Mizuho International plc (共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナー) (11)募集を行う地域海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売に限ります。
)(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額 52,858,925,000円(見込)発行諸費用の概算額 622,000,000円(見込)差引手取概算額 52,236,925,000円(見込)なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2026年３月27日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期上記差引手取概算額52,236,925,000円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額49,001,029,048円及び本第三者割当増資の手取概算額上限15,252,322,952円と合わせて、手取概算額合計上限116,490,277,000円について、以下のとおり充当する予定です。
(ⅰ)当社は、2024年度以降の業績回復と財務体質の改善状況等を踏まえて2027年度までの活動計画「Reboot 2027 ～力強い住友ファーマへの再始動～」を更新し、2028年度までの成長計画「Boost 2028 -力強い住友ファーマの加速-」を策定しました。
「Boost 2028」においては、enzomenib・nuvisertibのがん２品目をオルゴビクス・ジェムテサに続く次世代の収益ドライバーと位置付けています。
がん２品目は、客観的指標により臨床初期段階で安全性および有効性に関する薬剤コンセプトを確認しており、かつ承認取得への道筋が明確なことから、最優先プログラムとしてリソースを集中し、最速での上市を目指して、臨床開発を推進しています。
このがん２品目の臨床試験を中心としたがん領域の研究開発資金として、2029年３月末までに30,000百万円を充当する予定です。
(ⅱ)当社は、研究開発型ファーマとして、研究開発を基盤とした新たな価値を連続的に創造していくために、次世代成長エンジンの育成と確立が重要であると認識しています。
上記のがん領域の取組に加え、アンメットニーズが高く、強みを活かせる神経変性疾患（神経希少疾患含む）、感染症領域の新規事業開発にもフォーカスし、患者さんでの客観的な有効性シグナルの早期取得を重視した開発戦略のもと、継続的な画期的新薬の創出を目指しています。
これらを実現するため、研究開発基盤の強化および次世代成長エンジンであるパイプラインとポートフォリオ拡充を図るべく、神経変性疾患および感染症領域への研究開発資金として、2029年３月末までに10,000百万円を充当する予定です。
(ⅲ)当社は、住友化学株式会社、株式会社RACTHERA（以下「RACTHERA」）およびS-RACMO株式会社（以下「S-RACMO」）とグループ一丸となり、最先端の技術とノウハウを活かして、再生・細胞医薬事業を推進しています。
中でも、当社が開発を進めている、レボドパ含有製剤を含む既存の薬物療法で十分な効果が得られないパーキンソン病患者の運動症状の改善を効能、効果または性能とした「アムシェプリ」は、2026年３月６日に、厚生労働省より製造販売承認（条件および期限付承認）を取得するなど、世界初となるiPS細胞由来医薬品の実用化に向けて大きく前進しています。
さらに、「アムシェプリ」の製品化を皮切りに、複数の再生・細胞医薬品を上市し、医療の「パラダイムシフト」を実現すべく、RACTHERAにおける研究開発の加速やS-RACMOにおける生産能力の増強等、再生・細胞医薬事業のさらなる成長を目指します。
これらを目的としたRACTHERAおよびS-RACMOへの投融資資金として、2029年３月末までに10,000百万円を充当する予定です。
(ⅳ)当社は、本日現在で、日本国内に２拠点、海外に１拠点の計３拠点に生産設備を、日本国内２拠点に研究所を有しています。
それらの生産設備および研究所に対する生産・品質体制の強化を目的とした設備投資資金に加えて、ITシステム投資資金ならびに主に他社製品の開発や販売に関する提携およびライセンス契約に係る戦略投資資金として、2029年３月末までに10,000百万円を充当する予定です。
(ⅴ)当社は、中長期的な企業価値の向上および事業の機動性の拡充を図る観点から、有利子負債の圧縮を重要な経営課題の一つとして認識しています。
2025年12月末の有利子負債残高は、2024年度末よりも減少しているものの、依然として有利子負債への依存度は比較的高い水準にあります。
当社は、財務体質の健全化を通じて、中長期的な成長を実現するための研究開発投資やM&A、提携活動等の戦略投資をより柔軟かつ機敏に実行することが可能となると考え、有利子負債の返済資金に、2029年３月末までに残額を充当する予定です。
なお、当社は実際の充当時期まで調達した資金を当社預金口座で管理します。
(13)新規発行年月日(払込期日)2026年４月24日(金)から2026年４月30日(木)までの間のいずれかの日とします。
ただし、発行価格等決定日の４営業日後の日とします。
(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所(15)その他の事項当社の発行済株式総数及び資本金の額(2026年４月８日現在)発行済株式総数397,900,154株資本金の額22,400百万円 安定操作に関する事項１．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。