臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス |
| EDINETコード、DEI | E05517 |
| 証券コード、DEI | 3387 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス |
| 提出理由 | 当社は、2026年４月14日、当社を吸収合併存続会社、ＳＦＰホールディングス株式会社（以下、「ＳＦＰＨＤ社」といいます。 ）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。 ）を行うことについて取締役会決議を行い、かつ同日付で、ＳＦＰＨＤ社との間で合併契約（以下、「本合併契約」といいます。 ）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | Ⅰ．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容① 名称 ：ＳＦＰホールディングス株式会社② 住所 ：東京都世田谷区玉川二丁目24番７号 萩原第二ビル８階③ 代表者の氏名：代表取締役社長 佐藤 誠④ 資本金の額 ：49百万円⑤ 事業の内容 ：飲食店の経営 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：134,355個異動後： －個（吸収合併により消滅）② 総株主等の議決権に対する割合異動前：58.92％異動後： －％（吸収合併により消滅） (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由 ：本合併を行うことにより、当社の特定子会社であるＳＦＰＨＤ社が消滅するためです。 ② 異動の年月日：2026年７月１日（予定） |
| 吸収合併の決定 | Ⅱ．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）（１）本合併の相手会社についての事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＳＦＰホールディングス株式会社本店の所在地東京都世田谷区玉川二丁目24番７号 萩原第二ビル８階代表者の氏名代表取締役社長 佐藤 誠資本金の額49百万円純資産の額（単体） 8,575百万円（2026年２月28日現在）（連結） 9,181百万円（2026年２月28日現在）総資産の額（単体）13,198百万円（2026年２月28日現在）（連結）13,512百万円（2026年２月28日現在）事業の内容飲食店の経営 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）（単位：百万円）決算期2024年２月期2025年２月期2026年２月期売上高29,07930,38931,119営業利益2,0262,1861,706経常利益2,2362,2811,836親会社株主に帰属する当期純利益1,7311,4851,085 （単体）（単位：百万円）決算期2024年２月期2025年２月期2026年２月期売上高3,4773,5353,273営業利益1,2261,3671,229経常利益1,4281,4932,265当期純利益9139201,643 ③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年２月28日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス58.92%日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4.27三井物産流通グループ株式会社0.92麒麟麦酒株式会社0.92みのりホールディングス株式会社0.92宝酒造株式会社0.53株式会社ＮＳＫ0.46株式会社平喜屋0.46ＵＢＳ ＡＧ ＬＯＮＤＯＮ Ａ／Ｃ ＩＰＢ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ0.37佐藤 誠0.36 ④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、ＳＦＰＨＤ社の発行済株式数（22,813,689株）から自己株式数（10,552株）を控除した株式数の58.92％に相当する13,435,500株の株式を保有しており、ＳＦＰＨＤ社の親会社であります。 人的関係当社の取締役１名がＳＦＰＨＤ社の取締役を兼務しております。 また、当社はＳＦＰＨＤ社より３名を出向者として受け入れております（兼務出向者を除く。 ）。 取引関係以下の項目において精算取引等が発生しております。 ・当社が株主に贈呈する「株主様ご優待券」のＳＦＰＨＤ社子会社が運営する店舗での利用による飲食代金の当社に対する売掛金・当社の完全子会社である株式会社クリエイト・レストランツによるＳＦＰＨＤ社ブランド「磯丸水産」及び「磯丸水産食堂」のフランチャイズ展開に係るロイヤリティ及びＳＦＰＨＤ社が株主に贈呈する「株主様ご優待券」の同店舗での利用による飲食代金のＳＦＰＨＤ社に対する売掛金・ＳＦＰＨＤ社子会社の株式会社クルークダイニングによる株式会社クリエイト・レストランツブランド「抹茶館」のフランチャイズ展開に係るロイヤリティまた、当社はＳＦＰＨＤ社の経理業務の一部を業務受託しております。 関連当事者への該当状況ＳＦＰＨＤ社は当社の連結子会社であり、当社とＳＦＰＨＤ社は相互に関連当事者に該当します。 （２）本合併の目的①本合併の目的当社は、1999年５月に創業し、グループミッション「わくわく無限大！ 個性いろいろ ともに創る 驚きの未来。 」を掲げ、連結子会社26社とともにサステナブルに成長する企業グループ（以下、「クリエイト・レストランツグループ」という。 ）として、国内外において豊かな食生活への貢献を目指して飲食事業に取り組んでいます。 2025年４月には、2030年２月期までの５年間を対象とした「中期経営計画～グループ連邦経営 2.0～」を策定し、当該期間を「本質的な課題解決のための５年間」と位置付け、グループ戦略の核である「マルチブランド・マルチロケーション戦略」と「グループ連邦経営」をさらに進化させた、料理・サービス・立地を磨き上げる本質的価値の進化、シナジーのあるＭ＆Ａ、そして海外事業の拡大といった成長戦略の取り組みを進めております。 ＳＦＰＨＤ社は、1984年４月に創業し、「時流を先見した≪こだわり≫の限りなき追求」を経営理念に掲げ、トレンドに振り回されることなく、味へのこだわりが生む癒しの食空間をお客様に提供するべく、子会社であるＳＦＰダイニング株式会社、株式会社ジョー・スマイル及び株式会社クルークダイニングを通じて「磯丸水産」、「鳥良商店」、「五の五」等のブランドを創出し事業展開しております。 2014年に東京証券取引所市場第二部へ上場、2019年の市場第一部への指定替えを経て、2022年に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部よりプライム市場に移行しております。 2013年４月に当社がＳＦＰＨＤ社（旧ＳＦＰダイニング株式会社）の株式を取得し連結子会社として以降、両社は双方が培ってきた経験やノウハウを互いに活用し、企業価値向上のために様々な取組みを共同で実施してきました。 特に2020年以降は、経理・人事等のコーポレート業務のシェアードサービス機能、購買企画機能、店舗設計施工企画機能のそれぞれを担う合弁会社３社を相次いで設立し経営効率化を図っております。 現在、外食業界はコロナ禍からの回復期を経て、人手不足、原材料・エネルギー価格や建築コストの高騰、消費者嗜好の多様化による外食の選別といった構造的な課題に直面しております。 特に居酒屋業界では、若年層のアルコール離れ、深夜帯ニーズの回復鈍化やブランドの淘汰といった環境変化への対応が急務となっております。 また、上場子会社のガバナンスに関しては、構造上の利益相反のリスクとその対応策の強化を求める動きが高まっており、2019年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムによる実務指針」の公表や、2021年６月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、経済的・事務的な負担も増加しております。 こうした環境下において、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、ＳＦＰＨＤ社の一般株主の利益を考慮した慎重な検討を要するなど、当社として経営資源の投入に係る最適かつ迅速な意思決定が困難となっております。 これまで以上に両社が有する人財、情報、ノウハウや資金といった経営資源を結集させ、クリエイト・レストランツグループ一丸となって激変する市場環境に機動的に対応し更なる成長を実現するためには、当社とＳＦＰＨＤ社が合併し、両社の持株会社機能を統合した上で柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することが最善の方法との考えに至り、2025年12月９日に当社からＳＦＰＨＤ社に対して本合併を提案（以下、「本提案」という。 ）いたしました。 これに対して、ＳＦＰＨＤ社は本提案を受領したことを踏まえ、本合併に関する具体的な検討を開始いたしました。 ＳＦＰＨＤ社は、本合併の検討並びに当社との本合併に係る協議及び交渉を行うにあたって、当社が、ＳＦＰＨＤ社株式の所有割合が58.92％に達するＳＦＰＨＤ社の親会社であり、本合併が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本合併に係るＳＦＰＨＤ社の意思決定に慎重を期し、また、ＳＦＰＨＤ社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、下記「（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠等」の「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。 ）」に記載のとおり、当社、ＳＦＰＨＤ社及び本合併から独立した委員によって構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」という。 ）を本合併に係る諮問機関と位置付け、併せて外部専門家を起用する等の本合併を検討するための体制を構築いたしました。 その後、当社とＳＦＰＨＤ社は、各社において引き続き本合併に関する検討を進め、両社で協議・交渉を重ねてまいりました。 その結果、両社は、本合併により、現行の資本関係では十分になし得なかった以下のような施策の実行及びシナジーの顕在化が想定できると判断いたしました。 （1）持株会社機能の統合を通じた経営資源の効率化ＳＦＰＨＤ社の独立性維持の観点から推進が困難であった当社及びＳＦＰＨＤ社の持株会社機能を統合することで、重複する本社機能の集約や上場維持コストの削減、グループ内資金の機動的な運用といった経営資源の効率化が可能になると考えております。 そして、これらの施策により創出される人財や資金の最適配置を通じて、既存ブランドの価値向上や新たなＭ＆Ａ等の成長戦略をより迅速かつ積極的に実行することができるものと考えております。 （2）人的資本の活性化ＳＦＰＨＤ社の本社機能を担う人財に対して、従来の経営体制下では経験機会が限定的であった、国内外子会社の統括管理、海外事業、国際会計基準（ＩＦＲＳ）運用業務、国内外のＭ＆Ａ実行及びＰＭＩ業務など、より広範かつ多角的な実務に従事できる環境を整備することが可能となります。 当該施策を通じて、従業員の専門性の向上と多角的なキャリアパスを支援すると同時に、クリエイト・レストランツグループの経営基盤の強化を図ることができるものと考えております。 （3）経営資源の集約によるグループ連邦経営の更なる深化当社とＳＦＰＨＤ社のみならず両社の子会社が有する情報、人財、ノウハウ等を集約することで、物件情報の一元化による新規出店の更なる推進、インバウンドを含む法人・団体客の獲得促進、公式アプリ等のデジタルマーケティングノウハウの共有、仕入れ共通化の更なる推進、外国籍従業員を含めた人財の採用・管理サポート体制の強化等の実行が可能になると考えております。 さらに、当社及び当社の子会社が有するフードコート等の商業施設における出店実績・ノウハウ、地方都市及び海外における展開力、業態開発力並びに店舗運営ノウハウを活用し、ＳＦＰＨＤ社の子会社が運営する「磯丸水産」等の独自性の高いブランドの新規出店拡大や既存店舗の収益力向上を推進していきます。 これらの施策は当社の連結収益の向上に寄与するのみならず、クリエイト・レストランツグループ全体の持続的な成長、グループシナジーの最大化、及び「グループ連邦経営」の深化に資するものと考えております。 また、経営統合の手法としては、当社及びＳＦＰＨＤ社は現状ともに持株会社による運営体制であるため、公開買付けまたは株式交換によるＳＦＰＨＤ社の完全子会社化の手法では、２つの持株会社が存続することとなり、コストの効率化が図られず、また、意思決定の柔軟性及び迅速性が損なわれ企業価値の向上に即さないと考えるに至りました。 さらに、上記に記載のシナジーを実現するためには、両社のノウハウの共有やグループ内の意思決定プロセス及び管理体制の統一など多くの実務上の手続を必要とするところ、両社は、公開買付けまたは株式交換による完全子会社化を経て統合を推進するよりも、合併による経営統合を行った場合のほうが早期にシナジーを実現することが可能であり、企業価値向上により資すると判断いたしました。 加えて、本合併を通じてＳＦＰＨＤ社は上場廃止となるため、ＳＦＰＨＤ社における資金調達手段の確保や一般株主への影響などの上場廃止に伴い想定されるデメリットについても検討いたしました。 しかし、資金需要については当社によるグループファイナンスにより株式市場からの資金調達手段を代替することができ、またＳＦＰＨＤ社の株主の皆様には、本合併の対価である当社の普通株式（以下、「当社株式」という。 ）の交付を通じて、当社株式の株価上昇、配当や株主優待といった株主還元等を享受する機会をご提供できると考えております。 以上の点を踏まえて、両社において慎重検討した結果、当社及びＳＦＰＨＤ社は本合併がクリエイト・レストランツグループ全体の企業価値向上に資するものであり、当社及びＳＦＰＨＤ社の株主の皆様にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、2026年４月14日、両社の取締役会において本合併の実施を決議し、本合併契約を締結することといたしました。 ②本合併の要旨（ⅰ）本合併の日程定時株主総会基準日（ＳＦＰＨＤ社）2026年２月28日取締役会決議日（両社）2026年４月14日契約締結日（両社）2026年４月14日定時株主総会決議日（ＳＦＰＨＤ社）2026年５月21日（予定）最終売買日（ＳＦＰＨＤ社）2026年６月26日（予定）上場廃止日（ＳＦＰＨＤ社）2026年６月29日（予定）本合併の効力発生日2026年７月１日（予定） （注１）当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併の手続により、株主総会の決議による本合併契約の承認を得ずに本合併を行う予定です。 （注２）本合併の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本合併の日程は両社の合意により変更されることがあります。 上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。 （３）本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①本合併の方法当社を吸収合併存続会社、ＳＦＰＨＤ社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式により実施いたします。 本合併は、当社においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による本合併契約の承認を必要としない簡易合併の手続により、また、ＳＦＰＨＤ社においては、2026年５月21日に開催予定の定時株主総会の決議による本合併契約の承認を受けた上で、2026年７月１日を効力発生日として行う予定です。 ②本合併に係る割当ての内容会社名当社（吸収合併存続会社）ＳＦＰＨＤ社（吸収合併消滅会社）本合併に係る割当比率１3.2本合併により交付する株式数当社の普通株式：29,976,438株（予定） (注１）本合併に係る割当比率（以下、「本合併比率」という。 ） 当社は、ＳＦＰＨＤ社株式１株に対して、当社株式3.2株を割当交付いたします。 ただし、基準時（以下に定義する。 ）において当社が保有するＳＦＰＨＤ社株式及びＳＦＰＨＤ社が保有する自己株式については、本合併による株式の割当ては行いません。 また、上記表に記載の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議した上で、合意により変更することがあります。 (注２）本合併により交付する当社株式の株式数：普通株式29,976,438株（予定） 当社は、本合併に際して、本合併の効力発生の直前時（以下、「基準時」という。 ）におけるＳＦＰＨＤ社の株主の皆様（ただし、当社及びＳＦＰＨＤ社を除く。 ）に対して、その保有するＳＦＰＨＤ社株式に代えて、本合併比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付する予定です。 本合併により当社が交付する株式は、全て新たに当社株式を発行することを想定しております。 上記の交付株式数は、今後、ＳＦＰＨＤ社の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、本合併の効力発生の直前時までの間にＳＦＰＨＤ社の自己株式数の変動等が生じた場合には、修正される可能性があります。 (注３）単元未満株式の取扱い 本合併に伴い、当社の単元未満株（100株未満の株式）を保有することとなるＳＦＰＨＤ社の株主の皆様におかれましては、本合併の効力発生日以降、当社の定款及び株式取扱規程の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができるほか、一部証券会社で取り扱っている単元未満株式での売買が可能です。 なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 （ⅰ）単元未満株式の買増し制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。 （ⅱ）単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。 (注４）１株に満たない端株の取扱い 本合併に伴い、１株に満たない端数の当社株式を保有することとなるＳＦＰＨＤ社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。 ）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。 ③本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い ＳＦＰＨＤ社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 ④剰余金の配当に関する取扱い両社は、当社が、2026年２月28日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、当社株式１株あたり2.25円を限度として剰余金の配当を行うことができること、ＳＦＰＨＤ社が、2026年２月28日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、ＳＦＰＨＤ社株式１株あたり14円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、当該場合を除いては、両社は、2026年４月14日以降、本合併の効力発生日に至るまでの間、剰余金の配当を行ってはならない旨を合意しております。 ⑤その他の本合併契約の内容当社とＳＦＰＨＤ社が2026年４月14日付で締結した本合併契約の内容は、別紙のとおりであります。 （４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠等①割当ての内容の根拠及び理由当社及びＳＦＰＨＤ社は、上記「（２）本合併の目的②本合併の要旨」の「（３）本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容 ②本合併に係る割当ての内容」に記載の本合併比率その他本合併の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼すること、また、両社から独立したリーガル・アドバイザーから法的助言を受けることといたしました。 そして、当社は、両社から独立した株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス・コンサルティング」という。 ）を、ＳＦＰＨＤ社は、両社から独立したＪａｐａｎ Ｂｌｕｅ Ｍ＆Ａアドバイザリー株式会社（以下、「ＪＢＭＡ」という。 ）を、それぞれファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定し、また、当社は、両社から独立した岩田合同法律事務所を、ＳＦＰＨＤ社は、両社から独立したＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。 両社は、それぞれ、自らが選定した第三者算定機関による本合併に用いられる合併比率の算定結果や、リーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社の間で、合併比率について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。 そして、当社においては、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。 ）」に記載のとおり、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから2026年４月13日付で取得した合併比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである岩田合同法律事務所からの助言及び当社がＳＦＰＨＤ社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本合併比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本合併比率により本合併を行うことが妥当であると判断いたしました。 他方、ＳＦＰＨＤ社においては、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。 ）」に記載のとおり、ＳＦＰＨＤ社の第三者算定機関であるＪＢＭＡから2026年４月13日付で取得した合併比率に関する算定書（以下、「本合併比率算定書（ＪＢＭＡ）」という。 ）、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、ＳＦＰＨＤ社が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果並びに当社、ＳＦＰＨＤ社及び本合併との間で利害関係を有しない独立した委員によって構成される本特別委員会からの指示、助言及び2026年４月13日付で受領した答申書（以下、「本答申書」という。 詳細については、下記「④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。 ）」の「（ⅳ）ＳＦＰＨＤ社における独立性を有する特別委員会への諮問及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおりです。 ）の内容等を踏まえ、慎重に協議・検討いたしました。 その結果、ＳＦＰＨＤ社は、本合併比率は妥当であり、ＳＦＰＨＤ社の一般株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本合併比率により本合併を行うことが妥当であると判断いたしました。 このように、両社は、各社の第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、かつ、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれが両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で合併比率について複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、また、ＳＦＰＨＤ社については本特別委員会から提出された本答申書の内容も踏まえ、最終的に本合併比率は妥当であり、当社及びＳＦＰＨＤ社のそれぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至り、本合併比率により本合併を行うことを合意いたしました。 なお、本合併比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。 ②算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係当社の第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング及びＳＦＰＨＤ社の第三者算定機関であるＪＢＭＡはいずれも、両社から独立した第三者算定機関であり、ＳＦＰＨＤ社及び当社の関連当事者には該当せず、ＳＦＰＨＤ社及び当社との間で重要な利害関係を有しません。 なお、本合併に係るプルータス・コンサルティングに対する報酬は、本合併の成否にかかわらず支払われる固定報酬であります。 ＪＢＭＡのグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」という。 ）は、当社及びＳＦＰＨＤ社に対して、通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しておりますが、本合併に関して当社及びＳＦＰＨＤ社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。 ＪＢＭＡによれば、ＪＢＭＡは、みずほ銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反回避のための体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で合併比率の算定を行っているとのことです。 ＳＦＰＨＤ社は、ＪＢＭＡとみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、ＳＦＰＨＤ社とＪＢＭＡは一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため本合併におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての職務を行うにあたり十分な独立性が確保されていることから、ＳＦＰＨＤ社がＪＢＭＡに対してＳＦＰＨＤ社株式の株式価値算定を依頼することに関し特段の問題はないと判断しております。 なお、本合併に係るＪＢＭＡに対する報酬には、本合併の契約締結等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、ＳＦＰＨＤ社とＪＢＭＡの間において、同種の取引における一般的な実務慣行及び本合併が不成立となった場合にＳＦＰＨＤ社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本合併の契約締結を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって、独立性が否定されるものではないと判断しております。 （ⅱ）算定の概要 (a）プルータス・コンサルティングによる算定プルータス・コンサルティングは、当社については、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。 ＳＦＰＨＤ社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。 ）を採用しました各評価方法による当社株式１株あたりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は以下のとおりとなります。 採用手法合併比率の算定結果当社ＳＦＰＨＤ社市場株価法市場株価法2.84～3.19類似会社比較法1.15～2.19ＤＣＦ法1.87～3.60 市場株価法においては、プルータス・コンサルティングは算定基準日を本合併契約締結日の前営業日である2026年４月13日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値及び当該算定基準日から遡る過去１か月間、３か月間、６か月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。 類似会社比較法では、ＳＦＰＨＤ社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価の収益性等を示す財務指標との比較を通じて算定しております。 ＤＣＦ法では、ＳＦＰＨＤ社が作成した2027年２月期から2030年２月期までの財務予測、直近までの業績の動向に基づき、2027年２月期以降に見込まれる将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。 なお、プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法の前提としたＳＦＰＨＤ社の財務予測において、大幅な増益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいる事業年度が含まれております。 具体的には、ＳＦＰＨＤ社は、2028年２月期において、販売価格の改定等に伴う原価率の改善により、営業利益及び経常利益が前期比で30％以上の増益及びフリー・キャッシュ・フローの増加になることを見込んでおります。 また、本合併により実現することが期待できるシナジー効果を現時点で見積もることが困難であることから、当該財務予測は当該シナジーを織り込んでいないＳＦＰＨＤ社単独の計画を前提として作成しております。 プルータス・コンサルティングは、合併比率の算定に関してＳＦＰＨＤ社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で、プルータス・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性または完全性に関して独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。 プルータス・コンサルティングは、ＳＦＰＨＤ社並びにそれらの関係会社の全ての資産または負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。 ）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。 プルータス・コンサルティングは、提供されたＳＦＰＨＤ社の財務予測に関する情報が、経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。 プルータス・コンサルティングの算定は市場株価法については2026年４月13日、その他については2026年３月31日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。 (b）ＪＢＭＡによる算定ＪＢＭＡは、当社については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を採用して算定を行いました。 また、ＳＦＰＨＤ社については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を算定手法として用いて、株式価値の算定を行いました。 各評価方法による当社株式１株あたりの株式価値を１とした場合の合併比率の算定結果は以下のとおりとなります。 採用手法合併比率の算定結果当社ＳＦＰＨＤ社市場株価基準法市場株価基準法2.82～3.24ＤＣＦ法2.62～3.56 なお、市場株価基準法については、2026年４月13日を算定基準日として、算定基準日の終値及び算定基準日までの１か月、３か月及び６か月の各期間の終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。 ＤＣＦ法では、ＳＦＰＨＤ社が作成した2027年２月期から2030年２月期までの財務予測、直近までの業績の動向に基づき、2027年２月期以降に見込まれる将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。 割引率は加重平均資本コストを採用し、5.03％～6.03％を使用しております。 また、継続価値の算定については、永久成長法を採用し、永久成長率は0.25％～0.75％を使用しております。 なお、ＪＢＭＡがＤＣＦ法で算定の前提としたＳＦＰＨＤ社の財務予測は以下のとおりであり、当該財務予測においては、大幅な増減益を見込まれている事業年度が含まれております。 具体的には、ＳＦＰＨＤ社は、販売価格の改定等に伴う原価率の改善により、2028年２月期において、営業利益、経常利益及びフリー・キャッシュ・フローが前期比で30％以上増加すること、並びに2029年２月期において、フリー・キャッシュ・フローが前期比で30％以上増加することを見込んでおります。 （単位：百万円） 2027年２月期2028年２月期2029年２月期2030年２月期売上高33,38535,88238,39940,937営業利益2,1002,8723,5264,211ＥＢＩＴＤＡ2,9353,7714,4895,235フリー・キャッシュ・フロー9611,4201,9642,470 ＪＢＭＡは、上記合併比率の算定に際して、公開情報及びＪＢＭＡに提供された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。 また、ＪＢＭＡは両社及びその関係会社の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。 ）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。 ＪＢＭＡは、ＳＦＰＨＤ社から提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、ＳＦＰＨＤ社の経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。 ＪＢＭＡは、ＳＦＰＨＤ社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。 ＪＢＭＡの合併比率の算定は、2026年４月13日までにＪＢＭＡが入手した情報及び経済条件を反映したものです。 なお、ＪＢＭＡの算定は、ＳＦＰＨＤ社の取締役会が合併比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。 ③上場廃止となる見込み及びその事由本合併により、ＳＦＰＨＤ社株式は、2026年６月29日付けで、東京証券取引所の上場廃止基準により、上場廃止となる予定です。 上場廃止後は、ＳＦＰＨＤ社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。 なお、現在の本合併の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。 ＳＦＰＨＤ社株式が上場廃止となった後も、本合併の効力発生日においてＳＦＰＨＤ社の株主の皆様に割当てられる当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、株式の所有数に応じて一部の株主様において単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については本合併の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を確保できるものと考えております。 単元未満株については、東京証券取引所において売却することができませんが、その保有する単元未満の株式の数と併せて単元株式数となる数を当社から買い増すこと、またはその保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができます。 かかる取扱いの詳細につきましては、上記「（３）本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容」の「②本合併に係る割当ての内容」の（注３）をご参照ください。 また、本合併に伴い、１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「（３）本合併の方法及び本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容」の「②本合併に係る割当ての内容」の（注４）をご参照ください。 なお、ＳＦＰＨＤ社株主の皆様は、最終売買日である2026年６月26日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するＳＦＰＨＤ社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他法令に定める適法な権利を行使することができます。 ④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。 ）当社及びＳＦＰＨＤ社は、当社が既にＳＦＰＨＤ社株式13,435,500株（2026年２月28日現在の発行済株式数（22,813,689株）からＳＦＰＨＤ社の自己株式数（10,552株）を控除した株式数（22,803,137株）に占める割合にて58.92％）を保有しており、ＳＦＰＨＤ社が当社の子会社に該当することから、本合併に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。 ）を実施しております。 （ⅰ）両社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得本合併に用いられる合併比率に関する意思決定にあたって公正性を期すため、当社は、両社から独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングを選定し、2026年４月13日付で合併比率に関する算定書を取得し、また、ＳＦＰＨＤ社は、両社から独立した第三者算定機関であるＪＢＭＡを選定し、2026年４月13日付で本合併比率算定書（ＪＢＭＡ）を取得いたしました。 各算定書の概要は、上記「②算定に関する事項」をご参照ください。 なお、両社は、いずれも、各第三者算定機関から、合併比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。 （ⅱ）両社における独立した法律事務所からの助言当社は、本合併のリーガル・アドバイザーとして、岩田合同法律事務所を選任し、本合併の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。 なお、岩田合同法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。 他方、ＳＦＰＨＤ社は、本合併のリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本合併の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。 なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。 （ⅲ）両社における独立したファイナンシャル・アドバイザーからの助言当社は、本合併に関するフィナンシャル・アドバイザーとして、プルータス・コンサルティングを選任し、本合併に係る財務的見地からの助言を受けております。 なお、プルータス・コンサルティングは、両社から独立しており、重要な利害関係を有しません。 ＳＦＰＨＤ社は、本合併に関するファイナンシャル・アドバイザーとして、ＪＢＭＡを選任し、本合併に係る財務的見地からの助言を受けております。 なお、ＪＢＭＡは、両社から独立しており、重要な利害関係を有しません。 （ⅳ）ＳＦＰＨＤ社における独立性を有する特別委員会への諮問及び特別委員会からの答申書の取得 (a）諮問等の経緯ＳＦＰＨＤ社は、2025年12月９日、当社から本提案を受け、当社がＳＦＰＨＤ社の親会社であり、本合併が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、本合併に係るＳＦＰＨＤ社の意思決定に慎重を期し、また、ＳＦＰＨＤ社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、2026年１月22日開催のＳＦＰＨＤ社取締役会決議により、ＳＦＰＨＤ社の独立役員である社外取締役の長南伸明氏（公認会計士 公認会計士長南伸明事務所）、髙見由香里氏及び柿田徳宏氏（弁護士 けやき総合法律事務所）の３名により構成される特別委員会を本合併に係る諮問機関と位置付け、本特別委員会に対し、(ⅰ.) 本合併の是非（本合併がＳＦＰＨＤ社企業価値の向上に資するかを含む。 ）に関する事項、(ⅱ.) 本合併の取引条件の公正性（合併比率の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。 ）に関する事項、(ⅲ.) 本合併の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。 ）に関する事項、(ⅳ.) 上記(ⅰ.)乃至(ⅲ.)その他の事項を踏まえ、本合併が一般株主にとって公正であるか否か（以下総称して、「本諮問事項」という。 ）について諮問し、これらの点についての答申書をＳＦＰＨＤ社取締役会に提出することを委嘱しました。 上記決議にあたっては、利益相反を回避する観点から、ＳＦＰＨＤ社の取締役７名のうち当社の取締役を兼任している石井祐輔氏を除くＳＦＰＨＤ社の全ての取締役（６名）の全員一致により上記決議を行っております。 なお、本特別委員会の各委員の報酬は、特別委員はいずれもＳＦＰＨＤ社の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締役の報酬に含まれるものとされており、本合併の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。 併せて、ＳＦＰＨＤ社は、本特別委員会に対して、(a.)本合併に関与するＳＦＰＨＤ社の役職員または本合併に係るＳＦＰＨＤ社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、調査（各提案に関係するＳＦＰＨＤ社の役員若しくは従業員または各提案に係るＳＦＰＨＤ社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明または助言を求めることを含む。 ）を行う権限、(b.) (ⅰ.)特別委員会としての提案その他の意見または質問を当社に伝達すること、並びに(ⅱ.)特別委員会自ら当社（各提案に関与するその役職員及び各提案に係る各当社のアドバイザーを含む。 ）と協議・交渉する機会の設定を要望することができる。 また、特別委員会が当該(ⅱ.)の機会の設定を要望しない場合であっても、ＳＦＰＨＤ社は、当社と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに特別委員会に報告し、特別委員会は、当該内容を踏まえ、当社との協議・交渉の方針について、ＳＦＰＨＤ社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行う権限、及び（c.）本特別委員会が必要と判断した場合には、ＳＦＰＨＤ社の費用負担のもと、弁護士、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任し、本特別委員会に対する助言を求めることができる権限を付与することを決議しております。 これを受けて、2026年１月22日に開催された第１回の本特別委員会において、ＳＦＰＨＤ社が選任するアドバイザーについて、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＪＢＭＡをそれぞれ選任することを承認いたしました。 (b）検討の経緯本特別委員会は、2026年１月22日から2026年４月13日までに、合計10回開催したほか、各会日間においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。 具体的には、本特別委員会は、ＳＦＰＨＤ社から、ＳＦＰＨＤ社の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本合併によりＳＦＰＨＤ社の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本合併の条件の検討の際に基礎とされる事業計画（以下、「本事業計画」という。 ）の策定手続等について説明を受け、質疑応答を行いました。 また、当社から、本合併を提案するに至った検討過程、本合併の目的及びストラクチャー、本合併によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本合併後に予定している経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。 当該質疑応答において、当社から、ＳＦＰＨＤ社の従業員について、現時点においては本合併の実施に伴う人員削減や待遇等の不利益変更、希望退職の募集等を実施する予定はない旨の回答を受けております。 さらに、ＳＦＰＨＤ社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＪＢＭＡから、本合併における合併比率の評価の方法及び結果に関する説明に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討いたしました。 以上の検討に際して、本特別委員会は、ＳＦＰＨＤ社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本合併の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けております。 そして、本特別委員会は、ＪＢＭＡから、当社の提案内容や協議・交渉の状況等につき適時に報告を受け、ＴＭＩ総合法律事務所及びＪＢＭＡから聴収した意見も踏まえて審議・検討するとともに、適宜意見を述べた上で、交渉方針や提案内容に対する回答書を協議・承認し、ＳＦＰＨＤ社に対して指示・要請を行う等しております。 (c）判断内容本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的見地からの助言、ＪＢＭＡから受けた財務的見地からの助言、2026年４月13日付で提出を受けた本合併比率算定書（ＪＢＭＡ）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2026年４月13日付で、ＳＦＰＨＤ社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。 ⅰ．答申内容 ア 本合併はＳＦＰＨＤ社企業価値の向上に資するものである。 イ 本合併の取引条件は公正である。 ウ 本合併の手続は公正である。 エ 上記（a）乃至（c）を踏まえ、ＳＦＰＨＤ社の取締役会が本合併の実施を決定することは、ＳＦＰＨＤ社の一般株主にとって公正である。 ⅱ．答申理由 ア 本合併の是非について （ア） 本合併の目的等本特別委員会は、本合併の目的等について、両社に対して質疑を行った。 上記「（２）本合併の目的」に記載の内容の説明を受け、その具体的な内容の確認及び検討を実施した。 （イ） 検討本特別委員会は、上記「（２）本合併の目的」に記載の具体的な内容及びこれらを踏まえた企業価値向上の可能性について合理性が認められるか否かを検証した。 本特別委員会より、両社に対し質疑応答を実施し、その回答について確認及び審議を行った結果、①当社がＳＦＰＨＤ社を吸収合併することで、重複する本社機能の合理化や上場維持コストの削減が見込まれることに加えて、グループ内での資金の機動的な運用といった経営資源の効率化が見込まれる点、②当社及び当社子会社が有する地方展開力、海外ネットワーク、業態開発力及び店舗運営ノウハウにより、ＳＦＰＨＤ社子会社が運営する「磯丸水産」等のブランド力や売上の向上が見込まれ得る点を確認し、③本合併の実施に伴う従業員の人員削減や待遇等の不利益変更、希望退職の募集等を実施する予定はない点などを踏まえると、対等の精神に基づく合併であると考えるに至った。 一方で、本合併によるデメリットとして重大なものは認められず、本特別委員会において、その結果として、両社の説明及び回答にはいずれも特段不合理な点は認められないと判断した。 （ウ） 小括以上の点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本合併は企業価値の向上に合理的に資するものと認められ、本合併の目的等には、いずれも不合理な点はなく、本合併はＳＦＰＨＤ社の企業価値の向上に資することを企図するものであり、本合併はＳＦＰＨＤ社の企業価値向上に資すると認められると判断するに至った。 イ 本合併の取引条件の公正性に関する事項について 本合併の取引条件の公正性については、以下のとおりであると認められる。 （ア） ＪＢＭＡによる算定書両社から独立した第三者算定機関であるＪＢＭＡから取得した本合併比率算定書（ＪＢＭＡ）によれば、市場株価基準法及びＤＣＦ法による本合併に係る合併比率の算定結果は以下のとおりとされている。 ＜本合併に係る合併比率の算定結果＞採用手法合併比率の算定結果当社ＳＦＰＨＤ社市場株価基準法市場株価基準法2.82～3.24ＤＣＦ法2.62～3.56 （注）各評価方法による当社株式１株あたりの株式価値を１とした場合の評価レンジである。 なお、ＪＢＭＡによれば、当社については、同社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を採用して算定を行ったとのことである。 また、ＳＦＰＨＤ社については、ＳＦＰＨＤ社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を算定手法として採用して株式価値の算定を行ったとのことである。 その結果、本合併比率である3.2は、市場株価基準法による算定結果のレンジの範囲内であり、また、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える水準である。 なお、本特別委員会は、ＪＢＭＡから各価値評価に用いられた算定方法及び評価手法の選択等について説明を受けるとともに、ＪＢＭＡ並びにＳＦＰＨＤ社に対して評価手法の選択、ＳＦＰＨＤ社の事業計画に基づく財務予測、継続価値の算定方法の選択、割引率の算定根拠等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。 （イ） 交渉過程の手続等の公正性下記「ウ 本合併の手続の公正性に関する事項について」のとおり、本合併に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本合併の取引条件は、両社との間で度重なる交渉を行い、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。 なお、本合併においては、本合併に反対する株主に対しては会社法上の規定に基づく反対株主の株式買取請求権が認められており、ＳＦＰＨＤ社の一般株主が本合併に反対する場合に取り得る手段が確保されている。 （ウ） 本合併の実施方法及び対価の種類等本合併の手法として、当社株式を割当交付する吸収合併が検討されている。 本合併の対価を現金とする場合またはＳＦＰＨＤ社株式を対象とする公開買付け及びスクイーズアウト手続を経て吸収合併を行う場合には、①本合併後に実施されることが予定されている既存事業への成長投資資金やＳＦＰＨＤ社の事業運営に必要な資金需要を見据えた手元現預金が損なわれてしまい、その結果として上記「（２）本合併の目的」に記載の目的を達成できなくなる可能性があること、②公開買付け及びスクイーズアウト手続を前置する場合には上記「（２）本合併の目的」記載のシナジーを早期に実現できなくなることから、当社株式を対価として本合併を実施することは不合理であるとは言えない。 以上の点を踏まえれば、本合併の実施方法や本合併の対価の種類について妥当性が否定されるべきではないと考えられる。 （エ） プレミアム率の検討当社による本合併比率におけるＳＦＰＨＤ社株式１株当たりの価値は2,448円であり、当該価値は、本合併の公表日の前営業日である2026年４月13日を基準日として、ＳＦＰＨＤ社株式の基準日の終値、直近１か月間の終値単純平均値、直近３か月間の終値単純平均値、直近６か月間の終値単純平均値に対して、それぞれ0.37％（基準日。 小数点以下第三位を四捨五入。 以下、プレミアム率について同じ。 ）、5.69％（基準日までの直近１か月間）、7.26％（基準日までの直近３か月間）、12.70％（基準日までの直近６か月間）のプレミアムが付されたものとなる。 この点、基準日の終値及び直近１か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合は、類似事例（注）との比較や、その他の上場会社を対象とする組織再編事例におけるプレミアム水準の平均値が概ね10％から20％の水準であることを踏まえると、必ずしも高い水準とは評価できない。 他方で、ＳＦＰＨＤ社の株価の値動きは、2026年３月16日から基準日までの直近１か月において13.18％（小数点以下第三位を四捨五入）上昇しており、当社の株価の上昇率（4.65％）と比較すると上回っていることが認められ、かつ、ＳＦＰＨＤ社において2026年3月16日から基準日までの直近１か月の間に、株価の値動きにつながり得る適時開示等は行っておらず、当該株価上昇と相関性が認められる事情の存在は必ずしも認められない。 そして、基準日の終値及び直近１か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合は、本合併比率の妥当性の検討にあたって一般的に重要な要素であるものの、本件においては、上記のとおり株価上昇と相関性が認められる事情の存在は必ずしも認められないこともあり、基準日の終値及び直近１か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合が類似事例と比較して高くないが、本合併比率の妥当性の検討にあたっては、より安定的な株価動向を反映する直近３か月間及び６か月間の終値単純平均値といった長期的な株価水準も含めて総合的に検討することも合理的であると言える。 （注）経済産業省による「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日から2026年４月13日までに公表され、かつ、株主総会で可決された上場会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併による経営統合事例７件に係る上記と同様の計算によるプレミアム割合の平均値は、それぞれ5.36％（公表日の前営業日）、6.10％（公表日の前営業日までの直近１か月間）、7.55％（公表日の前営業日までの直近３か月間）、8.61％（公表日の前営業日までの直近６か月間）である。 一方、①仮に本合併が実行されなかった場合には、ＳＦＰＨＤ社は当社と経営統合ができず、上記「ア 本合併の是非について」の「（イ）検討」の①乃至③記載の本合併により生じ得るシナジー及びメリットを享受することができない結果、企業価値の向上を図る機会を逸すること、②本合併比率は、上記「(ア)ＪＢＭＡによる算定書」記載のとおり、ＪＢＭＡによる算定書におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える水準にあること、③直近３か月間及び６か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合については、類似事例における比率と比較しても遜色のない水準が確保されていると評価できることからすれば、基準日の終値及び直近１か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合が類似事例と同水準に達していないことのみをもって、本合併を実施すべきでないと直ちに判断することは必ずしも適切ではないと考えられ、本合併において付されたプレミアム比率を理由に、本合併比率の公正性が損なわれるものとはいえないと考えられる。 （エ） 検討及び小括以上のような点並びに下記「ウ 本合併の手続の公正性に関する事項について」の（イ）及び（ウ）記載のアドバイザーからの助言を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本合併に係る取引条件は株主共同の利益ができる限り確保された条件であり、当該取引条件は公正であると判断するに至った。 ウ 本合併の手続の公正性に関する事項についてＳＦＰＨＤ社並びにそのリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所によれば、ＳＦＰＨＤ社は、本合併についてのＳＦＰＨＤ社における検討過程の公正性及び透明性を担保するために、以下のような措置を採っていることが認められる。 （ア） ＳＦＰＨＤ社における独立した特別委員会への諮問ＳＦＰＨＤ社は、2026年１月22日、本合併の実施に関する決定を行うに先立ち、本合併に係るＳＦＰＨＤ社の意思決定に慎重を期し、また、ＳＦＰＨＤ社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、本特別委員会へ本諮問事項を諮問している。 そして、本合併に関する意思決定に際して、本諮問事項に対する本特別委員会の意見を最大限尊重するとともに、本特別委員会は、ＳＦＰＨＤ社の費用負担の下、本合併に係る調査を行うことができ、また、ＳＦＰＨＤ社は、当社との間における取引条件の協議・交渉について、適時に本特別委員会に報告・相談し、本特別委員会はこれに対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができるものとされている。 なお、本特別委員 |