臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
EDINETコード、DEIE03280
証券コード、DEI7532
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年４月６日付取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社Ｏｌｙｍｐｉｃグループ（以下「Ｏｌｙｍｐｉｃグループ」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）による経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）を行うことを決議し、同日付で、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 １．本株式交換に関する事項(１) 本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社Ｏｌｙｍｐｉｃグループ本店の所在地東京都国分寺市本町四丁目12番１号代表者の氏名代表取締役社長　大下内　徹資本金の額9,946百万円純資産の額（連結）25,155百万円（2025年２月28日現在）（単体）25,241百万円（同上）総資産の額（連結）69,723百万円（2025年２月28日現在）（単体）61,417百万円（同上）事業の内容グループ全体の最適な経営戦略の作成、経営資源の配置、間接業務の一括受託管理及びショッピングセンターの管理・運営等 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高85,90684,56291,557営業利益31519051経常利益又は経常損失（△）15651△164親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失108△477△67 （単体）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)事業年度2023年２月期2024年２月期2025年２月期営業収入12,99513,42713,835営業利益1,1661,0071,188経常利益1,0679551,064当期純利益5625701,080 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2025年８月31日現在)大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社カネヨシ27.84％Ｏｌｙｍｐｉｃ取引先持株会8.74％株式会社オリンピア4.90％株式会社ミスター·クリーン4.80％株式会社銀座山形屋4.13％株式会社みずほ銀行(常任代理人(株)日本カストディ銀行)3.99％株式会社ヘルスケア·ジャパン3.93％株式会社フジ2.81％柚木 克也2.17％Ｏｌｙｍｐｉｃ従業員持株会1.92％(注)　発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合により計算しております。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(２) 本株式交換の目的当社グループ（当社並びに、その連結子会社70社、非連結子会社10社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社５社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「顧客最優先主義」を企業原理に掲げ、「お客様に買い物を通じて、便利さ（コンビニエンス）、安さ（ディスカウント）、楽しさ（アミューズメント）を提供する」という独自の店舗コンセプトを掲げ、「必要な物を、必要な時に買う」だけでなく、買い物自体を楽しむ「時間消費型店舗」のビジネスモデルを通じて、当社グループの長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
2026年３月31日現在、中核企業である株式会社ドン・キホーテが展開するビッグコンビニエンス＆ディスカウントストアの「ドン・キホーテ」をはじめ、株式会社長崎屋（以下「長崎屋」といいます。
）及びＵＤリテール株式会社とともに展開するファミリー向け総合ディスカウントストア「ＭＥＧＡドン・キホーテ」及び「ＭＥＧＡドン・キホーテＵＮＹ」、さらに、ユニー株式会社（以下「ユニー」といいます。
）が運営する総合小売業「アピタ」、「ピアゴ」など、当社グループの総店舗数は、国内663店舗、海外124店舗の合計787店舗となっております。
当社グループを取り巻く環境は、少子高齢化の進行による市場規模の縮小、物価上昇による実質賃金の減少、価格競争の激化や業界再編、外国人旅行者の増大や外国人人口の増加等、大きく変化している状態にあります。
想定される環境変化を収益機会と捉え、さらなる成長を実現するための戦略として、長期経営計画である「Ｄｏｕｂｌｅ Ｉｍｐａｃｔ 2035」を策定し、2035年６月期において売上高４兆2,000億円、営業利益3,300億円の達成を目指しております。
一方、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ企業（Ｏｌｙｍｐｉｃグループ並びに、その連結子会社27社、非連結子会社１社及び持分法非適用関連会社２社で構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）は、「正直を売る」を基本理念として「お客様に、鮮度・品質・価格において満足される商品を提供すること」また「取引先、地域社会、従業員に対して信頼される企業グループであり続けること」を経営の基本方針としております。
この基本方針のもと、「より良い商品をより安く」提供しつづけることをモットーに、お客様、株主の皆様及び取引先の期待に応え、より豊かな社会の実現に貢献することを目指して経営を行ってまいりました。
近年におけるＯｌｙｍｐｉｃグループ企業を取り巻く経営環境として、少子高齢化による労働力の減少や人件費の高騰、業種・業態の垣根を越えた顧客獲得競争の激化に加え、お客様の価値観が一層多様化し、売場環境も激しく変化する等、一層の厳しさが増すことが想定される中、①１都３県でのドミナント化によるシェアの拡大、②ローコストオペレーションとキャッシュ・フロー重視、③専門店を指向した業態戦略、④Ｏｌｙｍｐｉｃグループ企業の効率的運営と業容拡大施策の４点を基本戦略に事業拡大・収益力向上のための施策を推進してまいりました。
しかしながら、物価高騰の影響による個人消費の低迷や異業種・異業態との競合・価格競争の加速、労務費・物流費の上昇等、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ企業を取り巻く経営環境は依然として厳しい状況が続いており、足元の業績見通しについても不安定な状況が継続しております。
このような状況下において、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ企業を取り巻く経営環境の大きな変化に対応しながら、中長期的な企業価値の向上を実現し、様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たしていくためには、より強固な経営基盤を築くための戦略的なアライアンスを検討していく必要があるとの考えに至り、本経営統合の検討を開始いたしました。
そして、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは、2026年１月に株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）を通じて企業再編行為を伴う戦略的パートナーの選定に係る入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。
）を開始いたしました。
その後、2026年１月下旬に当社を含む５社から意向表明書を受領したことから、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは、各候補先から受領した意向表明書の内容に基づき、各候補先における自社に対する理解、株式価値に対する評価、業容拡大に繋がる施策、企業再編のストラクチャー等について慎重に比較検討を行い、当社を戦略的パートナーの最終候補先として選定いたしました。
その後、両社は協議を重ね、Ｏｌｙｍｐｉｃグループが当社の完全子会社となることで、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ企業が有する食品・非食品の双方を含む幅広い事業に亘る強みを基盤としつつ、当社が培ってきた調達力、販促力、店舗運営ノウハウ及びスケールメリットを掛け合わせることによる、相互補完的なシナジーの創出が期待されるほか、Ｏｌｙｍｐｉｃグループが、非上場会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、迅速な意思決定のもと、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能であるとの認識に至りました。
以上より、両社は、当社によるＯｌｙｍｐｉｃグループの完全子会社化が、今後の両社の更なる企業価値向上に資するものであり、両社の双方の株主の皆様にとっても有益なものであると判断したことから、2026年４月６日、両社の取締役会において本経営統合を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、両社が本経営統合によって期待できると考える具体的なシナジーは以下のとおりです。
①　出店・業態展開におけるシナジーＯｌｙｍｐｉｃグループの店舗の約３分の２は東京都内に立地しており、首都圏における当社グループの店舗網の拡大に大きく寄与するものです。
商圏や立地条件を踏まえた検討の結果、当社グループの既存店舗との競合が想定されるケースは限定的であり、店舗ネットワークの拡大が可能であると判断しております。
これらの店舗については、「ドン・キホーテ」又は「ＭＥＧＡドン・キホーテ」等への業態転換を進めることで、当社が掲げる今後10年間で約250店舗の出店計画の達成に寄与するものと見込んでおります。
また、当社が2035年までに200から300店舗の展開を計画している新業態「ロビン・フッド」についても、本株式交換により関東圏を中心とした面的な展開が可能となり、新業態の立ち上げ及び出店スピードの加速が見込まれます。
②　既存事業とのシナジー（ＭＤ・運営面）当社グループとＯｌｙｍｐｉｃグループ企業が有する食料品及び日用品における価格競争力と、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ企業が強みとする非食品カテゴリーの専門性を融合することで、当社グループ全体の非食品分野の競争力強化につながるものと考えております。
また、仕入帳合の統一等を通じた原価低減効果により、主としてＯｌｙｍｐｉｃグループ企業の収益性改善を見込んでおります。
加えて、ディスカウント事業や非食品専門分野に親和性の高い人材の獲得、及びユニーや長崎屋での実績を活かしたＰＭＩの推進により、統合効果を早期に顕在化させてまいります。
(３) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容①　本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、Ｏｌｙｍｐｉｃグループを株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議を必要としない簡易株式交換の手続により、またＯｌｙｍｐｉｃグループについては、2026年５月28日に開催予定の定時株主総会において、本株式交換契約の承認を得た上で、2026年７月１日を効力発生日として行われる予定です。
②　本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）Ｏｌｙｍｐｉｃグループ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１1.18本株式交換により交付する株式数当社の普通株式：27,105,250株（予定）（注１）株式の割当比率Ｏｌｙｍｐｉｃグループの株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）1.18株を割当交付いたします。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の株式数上記の当社株式の数は、2025年11月30日時点におけるＯｌｙｍｐｉｃグループ株式の発行済株式総数（23,354,223株）及び自己株式数（383,672株）に基づいて算出しております。
当社は、本株式交換に際して、当社株式27,105,250株（予定）を、当社がＯｌｙｍｐｉｃグループの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）におけるＯｌｙｍｐｉｃグループの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいいます。
）に対して、割当交付する予定です。
交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
なお、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時において消却する予定です。
本株式交換によって割当交付する株式数は、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるＯｌｙｍｐｉｃグループの株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
イ　単元未満株式の買取請求制度（１単元（100株）未満株式の売却）会社法第192条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
ロ　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるＯｌｙｍｐｉｃグループの株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③　本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱いＯｌｙｍｐｉｃグループは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
④　その他の本株式交換契約の内容当社がＯｌｙｍｐｉｃグループとの間で、2026年４月６日付で締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書　株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（以下「甲」という。
）及び株式会社Olympicグループ（以下「乙」という。
）は、2026年4月6日（以下「本契約締結日」という。
）付で、次のとおり合意し、株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条　　（株式交換）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条　　（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)　甲（株式交換完全親会社）　　 商号：株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス　　 住所：東京都渋谷区道玄坂二丁目25番12号(2)　乙（株式交換完全子会社）　　 商号：株式会社Olympicグループ　　 住所：東京都国分寺市本町四丁目12番１号 第3条　　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）1.　　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準　時」という。
）における乙の株主（但し、第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとする。
以下本条において同じ。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数の合計に1.18を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.　　甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.18株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.　　甲が前二項の定めに基づき基準時における乙の株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、処理する。
第4条　　（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条　　（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年7月1日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条　　（株主総会の承認）1.　　甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本株式交換に必要なその他の事項につき株主総会の決議による承認を求める。
2.　　乙は、本効力発生日の前日までに、本契約及び本株式交換に必要なその他の事項につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条　　（会社財産の管理等）甲及び乙は、自ら又はその子会社をして、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第8条　　（剰余金の配当）甲及び乙は、本契約締結日後、(i)本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、(ii)本効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合における自己株式の取得を除く。
）の決議を行ってはならない。
第9条　　（自己株式の消却）乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する自己株式を含む。
）の全部を基準時において消却する。
第10条　　（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条　　（本契約の効力）本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但し書きの規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までに、かかる甲の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(2)本効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合(3)甲又は乙において、法令に基づき、本株式交換を実行するために本効力発生日までに必要な関係官庁等からの承認等が取得できなかった場合(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合 第12条　　（準拠法及び管轄裁判所）1.　本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲又は乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
2.　本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲乙間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条　　（協議事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が誠実に協議し合意の上、これを定める。
（以下余白） 本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2026年4月6日 甲：　東京都渋谷区道玄坂二丁目25番12号　　　株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス　　　代表取締役社長CEO　森屋　秀樹 本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2026年4月6日 乙：　東京都国分寺市本町四丁目12番１号　　　株式会社Olympicグループ　　　代表取締役社長　大下内　徹 (４) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ①　割当ての内容の根拠及び理由両社は、本株式交換に用いられる上記「(３) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）を、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは第三者算定機関として合同会社デロイト トーマツ（以下「デロイト トーマツ」といいます。
）を起用いたしました。
当社においては、下記「④　公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、当社がＯｌｙｍｐｉｃグループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、当社が、過去にＭ＆Ａを通じて当社グループの事業基盤の拡大の実現や、買収先のブランド、商品、調達・物流機能及び運営ノウハウの活用によるシナジーの創出をしてきた実績を勘案して本経営統合によるシナジーが具体的に見込めるか否かを含め、本株式交換比率について慎重に協議・検討した結果、プルータスから2026年４月３日付で取得した株式交換比率算定書に記載のとおり市場株価法の上限値を上回っているものの、下記「②　算定に関する事項」に記載のとおり、本経営統合によるシナジーを含んだ事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく株式交換比率の算定結果のレンジに収まっていることから、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、Ｏｌｙｍｐｉｃグループにおいては、下記「④　公正性を担保するための措置」に記載のとおり、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの第三者算定機関であるデロイト トーマツから受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、Ｏｌｙｍｐｉｃグループが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、デロイト トーマツから2026年４月３日付で取得した株式交換比率算定書に記載の市場株価法及びＤＣＦ法に基づく株式交換比率の算定結果のレンジの上限を上回っていることから、本株式交換比率は妥当であり、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、両社は、各社の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
②　算定に関する事項 イ　算定機関の名称並びに当社及びＯｌｙｍｐｉｃグループとの関係当社の第三者算定機関であるプルータス及びＯｌｙｍｐｉｃグループの第三者算定機関であるデロイト トーマツはいずれも、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、本株式交換に係るプルータスに対する報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
また、本株式交換に係るデロイト トーマツに対する報酬には、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬の他、本株式交換の公表等を条件とする成功報酬が含まれておりますが、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは、報酬の一部を成功報酬とすることには、本株式交換が不成立となった場合の取引費用を限定することが可能になるという合理性があること及び報酬体系としても同種の取引における一般的な実務慣行であること等を勘案すれば、本株式交換の公表等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることの一事をもって独立性が否定されるわけではないと判断しております。
ロ　算定の概要プルータスは、当社については、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（2026年４月３日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。
）を採用して算定を行いました。
Ｏｌｙｍｐｉｃグループについては、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法（2026年３月31日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の各期間の終値単純平均値を採用しております。
）を採用するとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するために、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
なお、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ株式の売却に関する雑誌による憶測報道（2026年４月１日）（以下「本憶測報道」といいます。
）による株価への影響を排除するため、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの市場株価の基準日は2026年３月31日としております。
ＤＣＦ法においては、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの過去の財務情報等を基礎として当社が当社及びＯｌｙｍｐｉｃグループから独立した経営戦略アドバイザーであるプロフィンクス株式会社の助言を受け作成した事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）をもとに、将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、本事業計画においては本経営統合によるシナジーを含むものであり、対前年度比較において利益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2029年２月期から2031年２月期にかけて前年までの「ドン・キホーテ」、「ＭＥＧＡドン・キホーテ」又は「ロビン・フッド」への業態転換を進めることによる設備投資の効果により、2029年２月期は前年比で71.2％、2030年２月期は443.4％、2031年２月期は82.3％の増益が見込まれており、2027年２月期は業態転換に伴う設備投資額の増加に伴いフリー・キャッシュ・フローは前年比で928.9％の減少が見込まれております。
また、Ｏｌｙｍｐｉｃグループにおいて2026年２月28日を基準日とした期末配当が行われないことを前提としております。
各評価手法による当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法0.44～0.48ＤＣＦ法1.05～2.37プルータスは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びプルータスに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。
両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
Ｏｌｙｍｐｉｃグループの将来の財務見通しその他将来に関する情報については、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としており、また、本事業計画は、当社が現時点で入手可能な情報及び合理的と考える前提を踏まえて作成したものであることを前提としております。
プルータスの算定は2026年４月３日までにプルータスが入手した情報及び経済条件を反映したものです。
なお、プルータスの算定は、当社の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
他方、デロイト トーマツは、当社については、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。
Ｏｌｙｍｐｉｃグループについては、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては、当社については、2026年４月３日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を、Ｏｌｙｍｐｉｃグループについては、本株式交換の公表日の前営業日である2026年４月３日（基準日①）及び2026年４月１日の本憶測報道による株価の影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引日である2026年３月31日（基準日②）を算定基準日として、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ株式の東京証券取引所スタンダード市場における各算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用して算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、Ｏｌｙｍｐｉｃグループより提供された財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、デロイト トーマツがＤＣＦ法による算定の前提としたＯｌｙｍｐｉｃグループの財務予測においては、対前年度比較において利益又はフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、価格政策の見直しやグループ会社間・部門間の連携強化を通じた集客力強化・販売数量増加による売上増加及び取引先の集約・輸送ルートの見直し等による利益率の改善により、2026年２月期から2027年２月期にかけて営業損益が約34億円の改善を見込んでおり、2028年２月期は前年比で82.7％、2029年２月期は前年比で46.2％、2030年２月期は前年比で36.4％の増益が見込まれております。
また、2029年２月期は前年比で66.6％、2030年２月期は前年比で37.0％のフリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。
なお、本株式交換により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測には反映しておりません。
また、Ｏｌｙｍｐｉｃグループにおいて2026年２月28日を基準日とした期末配当が行われないことを前提としております。
各評価方法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合のＯｌｙｍｐｉｃグループの評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法株式交換比率の算定レンジ市場株価法①0.44～0.65市場株価法②0.43～0.48ＤＣＦ法0.75～1.01デロイト トーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、算定において参照したＯｌｙｍｐｉｃグループの財務予測に関する情報については、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
デロイト トーマツの株式交換比率の算定は、2026年４月３日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
③　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、その効力発生日（2026年７月１日を予定）をもって、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは当社の完全子会社となりますので、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て、2026年６月29日付で上場廃止（最終売買日は2026年６月26日）となる予定です。
上場廃止後は、Ｏｌｙｍｐｉｃグループ株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりＯｌｙｍｐｉｃグループの株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については本株式交換の効力発生以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、本株式交換により、当社の単元未満株式を保有することとなるＯｌｙｍｐｉｃグループの株主の皆様においては、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできませんが、単元未満株式の買取請求制度・買増制度をご利用いただくことが可能です。
かかる取扱いの詳細につきましては、上記「(３) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」の「（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記「(３) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②　本株式交換に係る割当ての内容」の「（注４）１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの株主の皆様は、最終売買日である2026年６月26日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有するＯｌｙｍｐｉｃグループ株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
④　公正性を担保するための措置本株式交換による本経営統合により、上場会社であるＯｌｙｍｐｉｃグループが当社の株式交換完全子会社となることから、両社は本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を実施しております。
イ　入札手続の実施上記「(２) 本株式交換の目的」に記載のとおり、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは2026年１月にみずほ銀行を通じて本入札プロセスを開始いたしました。
その後、2026年１月下旬に当社を含む５社から意向表明書を受領したことから、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは、各候補先から受領した意向表明書の内容に基づき、各候補先における自社に対する理解、株式価値に対する評価、業容拡大に繋がる施策、取得ストラクチャー等について慎重に比較検討を行い、当社を戦略的パートナーの最終候補先として選定いたしました。
以上のとおり、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは本入札プロセスを実施し、幅広く自社の戦略的選択肢の提案を受ける機会を確保しております。
ロ　独立した第三者算定機関からの算定書の取得当社は、両社から独立した第三者算定機関であるプルータスを選定し、2026年４月３日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。
他方、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは、両社から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツを選定し、2026年４月３日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記「② 算定に関する事項」をご参照ください。
なお、両社はいずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ハ　独立した法律事務所からの助言本株式交換を含む本経営統合の法務アドバイザーとして、当社は長島・大野・常松法律事務所を、Ｏｌｙｍｐｉｃグループはシティユーワ法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。
なお、長島・大野・常松法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも両社から独立しており、本株式交換を含む本経営統合に関して両社との間で重要な利害関係を有しません。
⑤　利益相反を回避するための措置当社とＯｌｙｍｐｉｃグループは、本株式交換を行うことを決議した2026年４月６日現在において、相互に株式を保有しておらず、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、また、その他に特段の資本関係、人的関係及び取引関係はないため、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社の間には特段の利益相反関係は生じないと考えられることから、上記「④ 公正性を担保するための措置」のほか、特別な措置は講じておりません。
(５) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス本店の所在地東京都渋谷区道玄坂二丁目25番12号代表者の氏名代表取締役社長CEO　森屋　秀樹資本金の額23,689百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容グループ会社株式保有によるグループ経営企画・管理、子会社の管理業務受託、不動産管理等
親会社又は特定子会社の異動 ２．特定子会社の異動に関する事項(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容名称株式会社Ｏｌｙｍｐｉｃグループ住所東京都国分寺市本町四丁目12番１号代表者の氏名代表取締役社長　大下内　徹資本金の額9,946百万円事業の内容グループ全体の最適な経営戦略の作成、経営資源の配置、間接業務の一括受託管理及びショッピングセンターの管理・運営等 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　―個異動後　229,705個 ②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　―％異動後　100％ (３) 当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由本株式交換により、その効力発生日をもって、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは当社の子会社となり、また、Ｏｌｙｍｐｉｃグループの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、Ｏｌｙｍｐｉｃグループは当社の特定子会社に該当する見込みのためです。
②　異動の年月日2026年７月１日（本株式交換の効力発生日）
子会社取得の決定 ３．子会社取得の決定に関する事項(１) 取得対象子会社についての事項上記「１．本株式交換に関する事項」の「(１) 本株式交換の相手会社についての事項」に記載のとおりです。
(２) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的上記「１．本株式交換に関する事項」の「(２) 本株式交換の目的」に記載のとおりです。
(３) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額(概算額)　　　　25,777百万円アドバイザリー費用等(概算額)　 550百万円合計(概算額)　　　　　　　　26,327百万円（注）「株式取得価額（概算額）」は、本株式交換により交付する当社普通株式27,105,250株（予定）を、１株あたり951円（本株式交換の決議日の前営業日である2026年４月３日の東京証券取引所プライム市場の終値）で換算した額となります。
以　上