臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エスネットワークス
EDINETコード、DEIE38078
証券コード、DEI5867
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エスネットワークス
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年４月６日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社サンワロジの株式を取得し、子会社化することについて決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　株式会社サンワロジ②　本店の所在地：　大阪府大阪市平野区平野西五丁目４番２号ダイスタービル４階③　代表者の氏名：　代表取締役　大谷　真治④　資本金の額　：　　　　　3百万円⑤　純資産の額　：　　　　　4百万円⑥　総資産の額　：　　　　 66百万円⑦　事業の内容　：　貨物軽自動車運送事業、第一種貨物利用運送事業 (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2025年８月期 売上高279 営業利益1 経常利益2 当期純利益1 ※株式会社サンワロジは、2024年９月４日に設立された為、直近１年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益のみを記載しております。
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、「経営者の支援と輩出を通じて、日本国経済に貢献する」というミッションのもと、変革を志す企業の持続的成長を支援すべく、CFO領域を中心とした実務実行支援型コンサルティングサービスを提供してまいりました。
コンサルティング事業に加えた新たな成長の軸として、企業への投資と経営人材の派遣を組み合わせ、当社グループが主体となって事業運営を行う取り組みを進めております。
具体的には、社会環境や経営環境の変化への対応が求められる業界に属する企業に対してマジョリティを獲得する投資を行い、経営人材の派遣を通じて当社が主体となって事業運営を行うことで変革を実現し、持続可能な構造への転換を目指します。
その結果として、投資先企業の業績を向上することにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ります。
この投資類型を「サステナビリティ投資」と位置付けており、今回のサンワロジ社の株式取得は、その第一号案件として実施するものです。
物流業界においては、電子商取引（EC）の普及等により物流需要が増加する一方で、いわゆる「2024年問題」に象徴されるとおり、ドライバー不足が課題となっております。
このドライバー不足の根底には、低待遇を招く低収益構造が存在しており、その要因は主にトラックの積載率および稼働率の低さにあると認識しております。
さらに、積載率および稼働率の低さは、顧客である荷主とトラックが１対１で結び付く商習慣に起因していると当社は考えており、このような課題を解決するためには、複数の荷主と複数のトラックを一体のネットワークとして捉え、その最適化を図ることが重要です。
物流事業は、「どの案件を・どの車両に・どの順番で載せるか」といったn対nのネットワークにおける最適な組み合わせを設計することで、収益性が大きく左右される事業です。
当社は、これまでCFO領域で磨いてきた「計数とロジックにより最適を設計する力」を活かし、当社自身が事業運営そのものに関与することで、こうしたネットワーク全体の効率化に寄与し得るものと考えております。
このような認識のもと、当社は、対象会社であるサンワロジ社の株式取得を物流業界における事業展開の第一歩と位置付けております。
今後、当社グループの知見を活用し、サンワロジ社とともに荷主とトラックの関係を従来の１対１の構造からn対nのネットワークへと転換し、積載率および稼働率を構造的に引き上げることで、物流業界の持続可能性の向上に貢献するとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上を図ってまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社サンワロジの普通株式185百万円アドバイザリー費用等（概算額）38百万円合計（概算額）223百万円 　尚、今回の株式取得では対象会社の発行済株式の59%を取得する予定であり、株式譲渡契約書において、残り41%の株式については、あらかじめ定められた条件に基づき段階的に取得することが定められており、当該取得対価は各取得時点における条件の充足状況に応じて確定します。
　当該条件が充足された場合の取得対価の合計額は最大で131百万円となる予定であり、条件が充足されない場合には、当該取得対価が発生しない可能性があります。
以　上