臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三和ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE01385
証券コード、DEI5929
提出者名（日本語表記）、DEI三和ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年４月１日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員に対して、従業員持株会を通じた株式の付与（以下「本スキーム」といいます。
）を決定し、本スキームに基づき、三和ホールディングス従業員持株会（当社及び当社子会社の従業員を会員とする従業員持株会であり、以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1)　銘柄（募集株式の種類）　　　三和ホールディングス株式会社　普通株式 (2)　本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　53,500株注：割当予定先は本持株会であり、本持株会は、当社及び当社子会社の従業員を会員とする従業員持株会です。
当社又は当社子会社から付与対象となる本持株会の会員のうち当社所定の要件を満たす者（以下「対象会員」といいます。
）に特別奨励金を付与し、本持株会を通じた当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるもので、対象会員１名あたりの付与株式数は10株とし、最大5,350名に対して付与するものとしています。
実際の発行数は、本持株会の入会プロモーション終了後の対象会員の数に応じて確定するため、減少する可能性がございます。
②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　189,229,500円(ⅱ)　資本組入額　　　該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値3,537円の小数点第一位を切り上げた価格であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額　　　　189,229,500円(ⅱ)　資本組入額の総額　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳三和ホールディングス従業員持株会　１名　53,500株 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社子会社に所属する対象会員を含みます (5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容下記（7）のとおりです。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当決議日後、払込期日までに、本持株会に対し、本スキームに基づき当社株式を交付することはありませんので、当社の第92期半期報告書の提出前に株式を交付することはありません。
(7)　持株会契約に係る事項ア　持株会契約の内容本スキームは、対象会員に特別奨励金を付与し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である本持株会に自己株式を割り当てるものです。
本スキームの仕組み ①当社と本持株会は、自己株式の処分及び割当てに関する株式割当契約を締結します。
②当社及び当社の子会社は、対象会員に当社株式付与のための特別奨励金を支給します。
③対象会員は支給された特別奨励金を本持株会に臨時拠出します。
④本持株会は対象会員から拠出された特別奨励金を取りまとめ、第三者割当についての払込みを行います。
⑤当社は本持株会に対して自己株式を処分します。
⑥対象会員は、割り当てられた当社株式を個人名義の証券口座に引き出すことができます。
なお、上記③及び④に係る実際の金銭の支払は、当社から本持株会の指定預金口座に対して直接振り込む方法により行います。
本持株会は本自己株式処分に係る取締役会決議後、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。
本臨時報告書に記載しました発行数は、特別奨励金の付与対象となる全ての従業員が本持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない従業員もしくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
イ　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額前述（2）に記載のとおりです。
ウ　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲当社及び当社子会社の従業員 (8)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年11月20日 (9)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上