臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アドバンテスト
EDINETコード、DEIE01950
証券コード、DEI6857
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アドバンテスト
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年４月１日付の取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）において募集する2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下２において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
）の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 ２【報告内容】イ　本新株予約権付社債の銘柄株式会社アドバンテスト2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債ロ　本新株予約権付社債券に関する事項（ⅰ）発行価額（払込金額）本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額10,000,000円）（ⅱ）発行価格（募集価格）本社債の額面金額の102.5％（ⅲ）発行価額の総額1,000億円及び本新株予約権付社債を表章する記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。
）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する代替新株予約権付社債券（以下「代替新株予約権付社債券」という。
）に係る本社債の払込金額合計額を合計した額（ⅳ）券面額の総額1,000億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額（ⅴ）利率本社債には利息は付さない。
（ⅵ）償還期限（1）満期償還2031年３月28日（ロンドン時間、以下、別段の表示のない限り同じ。
）（償還期限）に本社債の額面金額の100.0％で償還する。
（2）繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額総額が、発行時の本社債の額面金額総額の10％を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。
）に対して、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。
）をした上で、当該通知において償還日として定めた日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、その額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
（ロ）税制変更等による繰上償還日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができないことをThe Law Debenture Trust Corporation p.l.c.（以下「受託会社」という。
）に了解させた場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取り消すことができない。
）をした上で、当該通知において償還日として定めた日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、その額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額総額が発行日における本社債の額面金額総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。
この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除をした上で行われる。
（ハ）組織再編等による繰上償還組織再編等（以下に定義する。
）が生じた場合で、かつ（ⅰ）（当該法令に関する公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）その時点において適用ある法令上、下記（ⅻ）（イ）記載の措置が実行可能ではない場合、（ⅱ）法令上は下記（ⅻ）（イ）記載の措置が実行可能であるものの、当社の最善の努力にもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、（ⅲ）当該組織再編等の発生日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にもかかわらず、承継会社等（以下に定義する。
）の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品取引市場の運営組織から得ていない場合、又は（ⅳ）上記組織再編等の発生日に先立って、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が見込んでいない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。
）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下に記載する償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、下記（ⅸ）（2）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。
かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の400％とする（但し、償還日が2031年３月15日から同年３月28日（同日を除く。
）までの期間に到来する場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。
）。
かかる方式の詳細は、代表取締役兼経営執行役員 Group CEOダグラス ラフィーバ又は代表取締役兼経営執行役員社長津久井幸一が、当社取締役会の授権に基づき、下記（ⅸ）（2）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。
以下同じ。
）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が譲渡先に移転される場合に限る。
）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。
）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。
以下同じ。
）又は（ⅴ）その他の日本法上の組織再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の会社の総称とする。
（ニ）上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。
）により、当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の日本国内の金融商品取引所における上場が廃止される可能性がある旨を公開買付届出書等で公表又は公に容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。
）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内）通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。
）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の400％とする。
但し、償還日が2031年３月15日から同年３月28日（同日を除く。
）までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。
）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記（ホ）に定義する。
）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。
但し、当該組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内）通知をした上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。
）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が、本（ニ）記載の償還義務及び上記（ハ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、又は、本（ニ）記載の償還義務及び下記（ホ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合のいずれについても、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てについてその対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。
）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。
）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内）通知（かかる通知は撤回することができない。
）した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は株式併合の効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。
但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。
）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の400％とする。
但し、償還日が2031年３月15日から2031年３月28日（同日を除く。
）までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。
）で繰上償還するものとする。
（ヘ）当社が上記（イ）乃至（ホ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない（但し、上記（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。
）。
また、当社が上記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行うことが義務づけられることとなる場合、又は、上記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）に規定される事由が発生した場合には、以後上記（イ）及び（ロ）に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
（3）買入消却当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。
また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
（4）期限の利益の喪失当社が受託会社との間で2026年４月20日（予定）付をもって締結する信託証書（以下「信託証書」という。
）又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存する本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
（ⅶ）本新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数（1）種類及び内容当社普通株式（単元株式数　100株）（2）数本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（ix）記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
（ⅷ）本新株予約権の総数10,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数（ⅸ）本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（2）転換価額は、当初、代表取締役兼経営執行役員 Group CEOダグラス ラフィーバ又は代表取締役兼経営執行役員社長 津久井幸一が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（下記(xi)(2)に定義する。
）に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。
）には、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。
）の総数をいう。
既発行株式数＋発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額調整後転換価額＝調整前転換価額×時価既発行株式数　＋　発行又は処分株式数 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。
）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
（ⅹ）本新株予約権の行使期間2026年５月４日（同日を含む。
）から2031年３月14日における営業終了時（行使請求受付場所の現地時間）までとする。
但し、①上記（ⅵ）（2）（イ）乃至（ホ）記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日における営業終了時（行使請求受付場所の現地時間）まで（但し、上記（ⅵ）（2）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）、②上記（ⅵ）（3）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③上記（ⅵ）（4）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2031年３月14日（行使請求受付場所の現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編等を行うために必要であると合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。
）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。
）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。
）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。
但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
（ⅺ）本新株予約権の行使の条件（1）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（2）本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2030年３月31日（同日を含む。
）までは、各暦年四半期（すなわち2026年３月31日に終了した暦年四半期から2029年12月31日に終了する暦年四半期までの各暦年四半期）の最後の取引日（以下に定義する。
）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額（但し、2026年３月31日に終了した暦年四半期に関しては上記（ⅸ）(2)記載の当初転換価額とする。
）の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2030年４月１日（同日を含む。
）から2030年12月28日（同日を含む。
）までは、各暦年四半期（すなわち2030年３月31日に終了する暦年四半期から2030年９月30日に終了する暦年四半期までの各暦年四半期）の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記（ⅰ）の場合、2026年４月１日に開始した暦年四半期に関しては2026年５月４日とする。
）から末日（但し、上記（ⅱ）の場合、2030年10月１日に開始する暦年四半期に関しては2030年12月28日とする。
）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。
）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①　株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。
）による当社の発行体格付がBBB-（格付の分類に変更があった場合には同等の発行体格付）以下であるか、R&Iにより当該格付が当社に対して付与されなくなり、又は停止若しくは撤回されている期間②　当社が、上記（ⅵ）（2）（イ）乃至（ホ）記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、上記（ⅵ）（2）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）③　当社が、本新株予約権付社債の要項に従い、本新株予約権付社債権者に対する組織再編等に関する通知を初めて行うべき日（同日を含む。
）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。
）までの期間（但し、上記（ⅹ）記載のとおり、当社が本新株予約権を行使することができない期間として指定する期間を除く。
）④　当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に対する通知を行った日の東京における翌営業日（同日を含む。
）から起算する東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、当社及び計算代理人（以下に定義する。
）が本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算する東京における５連続営業日のいずれの日においても、下記（ⅰ）、（ⅱ）又は（ⅲ）のいずれかに該当すると計算代理人が決定した場合をいう。
（ⅰ）同日の午後４時（ニューヨーク時間）時点でブルームバーグ（若しくはその承継機関）が提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に従い決定する本新株予約権付社債の価格が、同日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。
）の98％を下回っていること。
（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格が利用可能でない場合において、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に従い提示する本新株予約権付社債の買値が、同日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回っていること。
（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも利用可能でないこと。
「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額として、計算代理人が本新株予約権付社債の要項に従い決定する金額をいう。
「計算代理人」とは、State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branchをいう。
（ⅻ）当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、（ⅰ）（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）その時点において適用ある法令上実行可能であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含む。
）を当社又は承継会社等に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本社債及び信託証書上の債務を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとする。
かかる本社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編等の効力発生日に有効となるものとする。
但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編等の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内）有効となるものとする。
また、当社は、承継会社等による本社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編等の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとする。
本（イ）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記（ⅵ）（2）（ハ）（ⅳ）記載の証明書を交付する場合、適用されない。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①　新株予約権の数当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②　新株予約権の目的である株式の種類承継会社等の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である株式の数承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件及び下記（a）又は（b）を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定する。
なお、転換価額は上記（ⅸ）（3）に準じた調整に服する。
（a）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとした場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領できる承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。
当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（b）その他の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使したとした場合に本新株予約権者が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間当該組織再編等の効力発生日又は上記（イ）に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、上記（ⅹ）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥　その他の新株予約権の行使の条件承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（ⅺ）（2）と同様の制限を受ける。
⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（a）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（b）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧　組織再編等が生じた場合承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨　その他承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
また、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡することができないものとする。
かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、本社債と同様の承継会社等が発行する社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編等の効力発生日直前の本新株予約権付社債権者に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
（xⅲ）本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（xⅳ）本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨該当事項なし。
但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（xⅴ）本新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
ハ　発行方法Nomura International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMizuho International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）における募集。
但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。
ニ　引受人の名称Nomura International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）Daiwa Capital Markets Europe Limited（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）Mizuho International plc（共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社）ホ　募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）ヘ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期（ⅰ）手取金の総額（1）払込総額　　　　　　　　　　　　　1,000億円（2）発行諸費用の概算額　　　　　　　　2.2億円（3）差引手取概算額　　　　　　　　　　997.8億円（ⅱ）使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本新株予約権付社債の発行による発行手取金約1,000億円については、以下の成長投資に充当する予定である。
①　半導体テスタの生産能力の増強（今後数年間でSoC（注）テスタでは年間7,500台規模）を目的に2029年３月までに約500億円②　半導体テスタ需要にフレキシブルに対応するための戦略的な在庫確保を目的に2027年３月までに約200億円③　次世代テスト・ソリューション開発の加速を目的に2028年３月までに約300億円（注）異なる種類の複数の集積回路を１つのパッケージに集約したもの。
System on a Chipの略。
ト　新規発行年月日2026年４月20日チ　上場金融商品取引所の名称シンガポール証券取引所リ　2026年４月１日現在の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数　　　　　　732,000,000株資本金の額　　　　　　　　32,363百万円 安定操作に関する事項該当事項なし。
以　上