臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社セレス
EDINETコード、DEIE30919
証券コード、DEI3696
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社セレス
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年４月１日開催の取締役会において、株式会社SQUIZの発行済株式の90.0％を取得（以下「本株式取得」といいます。
）して同社を子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 ２【報告内容】(1）取得対象子会社の概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容名称株式会社SQUIZ本店の所在地東京都渋谷区代々木二丁目16番７号山葉ビル７階代表者の氏名代表取締役　平野巴章資本金の額50百万円純資産の額465百万円（2025年９月期）総資産の額912百万円（2025年９月期）事業の内容オンライン診療プラットフォームの企画・運営等 ②最近３年間に終了した各事業年度の連結売上高、営業利益及び親会社に帰属する当期純利益 2023年９月期2024年９月期2025年９月期売上高752,018千円1,678,543千円2,480,776千円営業利益△81,832千円63,669千円331,982千円経常利益△74,455千円63,599千円330,260千円当期純利益△76,562千円63,308千円259,994千円（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用前の数値となります。
③当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係記載すべき事項はありません。
（注）人的関係記載すべき事項はありません。
取引関係記載すべき事項はありません。
（注）当社の連結子会社である株式会社アポロ・キャピタルが無限責任組合員であるApollo Capital１号投資事業有限責任組合が議決権の6.1%を保有しておりましたが、本株式取得に先立ち保有していた全株式を平野巴章氏へ譲渡しております。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするインターネットメディアを企画・開発・運営することを主業としており、国内最大級のポイントサイト「モッピー」や、成功報酬型広告のアフィリエイトプログラム「AD.TRACK」の運営とともに、インターネットを通じて消費者に直接商品を製造・販売するD2C（Direct to Consumer）事業を展開しております。
これらの「ポイントサイト・アフィリエイトプログラム・D2C」事業を連携させ、デジタル領域を中心に垂直統合型モデルの構築を進めることで、 競争優位性の源泉を形成しております。
また、2026年2月策定の「中期経営計画2030（5か年計画）」においてもM&Aを含むSKU拡充によるD2C事業の積極的な拡大を成長の重点施策として掲げております。
　株式会社SQUIZは、コロナ禍を契機に急拡大し今後も継続的な成長が見込まれるオンライン診療市場において、AGA（男性型脱毛症）・ED・婦人科・メンタルヘルス等の各領域に対応したオンライン診療サービス「Oops（ウープス）」シリーズ（「Oops HAIR」「Oops LOVE」「Oops WOMB」「Oops HEART」）を主力とするオンライン医療サービス企業です。
独自性の高いクリエイティブ表現に裏打ちされたブランド訴求力と、若年層を中心とした強固な顧客基盤を競争優位性の源泉としております。
　当社は、2022年5月にオンラインピル診療サービス「エニピル」を通じてオンライン診療事業に参入して以来、同領域における知見と顧客基盤の蓄積を重ねてまいりました。
こうしたD2C事業の運営及び垂直統合型モデルとのシナジー創出を前提としたM&A・事業開発を通じて培った知見・顧客基盤に、モッピー等が有する大規模な会員基盤及びアフィリエイト広告ネットワークを融合させることで、垂直統合型モデルのさらなる深化と、オンライン診療を軸としたD2C事業の更なる拡充が実現できるものと確信し、本株式取得を決議いたしました。
(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得費用（注）3,600百万円アドバイザリー費用等（概算額）12百万円合計（概算額）3,612百万円（注）株式取得費用3,600百万円のうち、自己株式処分により299百万円相当分を取得、差分を現金により取得します。
以　上