臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社
EDINETコード、DEIE05474
証券コード、DEI3765
提出者名（日本語表記）、DEIガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社
提出理由 当社は、2026年3月30日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）として、当社の業務執行取締役（社外取締役を除きます。
）及び雇用型執行役員（以下「執行役員」といいます。
）に対し当社の普通株式の交付を受ける権利を付与すること（当社のパフォーマンス・シェア・ユニット制度の対象とすること）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、執行役員を対象とするパフォーマンス・シェア・ユニット制度は、業務執行取締役を対象とするパフォーマンス・シェア・ユニット制度とは別制度であります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 有価証券の種類及び銘柄ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社　普通株式 (2) 発行数又は売出数処分数240,000株上記の処分数は、2026年4月1日から2029年3月末日までの期間を「評価対象期間」とする株式報酬として発行または処分する可能性のある最大の数を、当社のパフォーマンス・シェア・ユニット制度（下記(8)）として定める方法に基づき算出した数（当該評価対象期間における業績達成度合いが最も大きくなる場合に発行または処分する数として想定される数）としています。
(3) 発行価格及び資本組入額又は売出価格処分価格2,432円注：ご参考までに、2026年3月30日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値を記載しています。
なお、実際の処分価格は、当該処分に関する取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値となります。
資本組入額：該当事項はありません。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額又は売出価額の総額処分価額の総額528,000,000円（うち、業務執行取締役（社外取締役を除きます。
）に対する処分価額の総額は400,000,000円）資本組入額の総額：該当事項はありません。
(5) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6) 当該取得勧誘の相手方又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の業務執行取締役（社外取締役を除きます。
）　5名　180,000株　　　当社の執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　4名　 60,000株 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容このパフォーマンス・シェア・ユニット制度は、一つの毎年4月1日から3年後の3月31日までの連続する3年間の期間を「評価対象期間」とし、原則としてその終了直後の事業年度に、当社の業務執行取締役（社外取締役を除きます。
）及び執行役員（以下あわせて「対象者」といいます。
）に対し、当該評価対象期間における業績目標の達成度に応じた数の当社の普通株式を付与し、付与してから3年間の譲渡制限を付するものであり、詳細は以下のとおりです。
(i)割当ての方法及び割り当てる株式数の算出方法当社は、各対象者に対し、原則として評価対象期間の終了直後の事業年度に、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象者に対して当社の普通株式を発行または処分します。
各対象者に支給する金銭報酬債権の額および発行または処分する当社の普通株式の数は、評価対象期間における業績目標の達成度に連動させるものとします。
即ち、各対象者に付与する金銭報酬債権の額は、各対象者の役位に基づいて定めた報酬額に、評価対象期間における業績目標の達成度に応じた支給率を乗じた金額とします。
各対象者に当社が発行または処分する当社の普通株式の数は、当該金銭報酬債権を各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、以下同様とします。
）で除した数とします。
1株当たりの払込金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値とします。
(ii)資格喪失事由上記(i)の取締役会決議よりも前に、対象者に法令違反や競業避止義務違反等があった場合や、退任した場合（ただし、 退任と同時に再任する場合、正当な理由による退任又は疾病等の当社がやむを得ないと認めた事由による辞任により退任した場合、及び死亡により退任した場合を除きます。
）には、対象者は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づき株式の付与を受ける権利を喪失します。
(iii)業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容対象者は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づく当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社との間で、以下のとおりの業績連動型譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
・譲渡制限期間対象者は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づき当社の普通株式の付与を受けた日から3年間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、当該株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
・譲渡制限の解除当社は、譲渡制限期間中、対象者が継続して当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、当該株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役又は執行役員の地位を喪失した場合等の譲渡制限を解除する当該株式の数及び譲渡制限を解除する時期は、業績連動型譲渡制限付株式割当契約において別途定めるところによる。
・当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない当該株式を無償で取得する。
また、対象者による重要な不正行為があった場合等、所定の事由に該当した場合には、当社は、当該株式の全部または一部を無償で取得する。
・組織再編等における取り扱い当社につき所定の組織再編が行われる場合には、当該株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない当該株式を無償で取得する。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法上記(8)の譲渡制限期間中は、当社指定の証券会社に対象者が開設した譲渡制限付株式専用口座にて管理されます。