臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙トーヨーカネツ株式会社
EDINETコード、DEIE01572
証券コード、DEI6369
提出者名（日本語表記）、DEIトーヨーカネツ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年３月31日開催の取締役会において、2026年６月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2027年４月１日を効力発生日として、吸収分割の方式による会社分割により持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定 ２【報告内容】（１）当該吸収分割の相手会社に関する事項（トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社）　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社本店の所在地：東京都江東区南砂二丁目11番１号代表者の氏名：代表取締役　大和田　能史資本金の額　：100百万円純資産の額　：未定総資産の額　：未定 事業の内容　：各種貯蔵タンクとそれに関連する土木・配管・計装等の付帯工事を含むトータルエンジニアリング及び建設施工　　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益当該子会社は、2026年４月上旬（予定）に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
　　③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合トーヨーカネツ株式会社（提出会社）　100％　　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社100％出資の子会社として設立する予定です。
人的関係　当社の代表取締役１名が代表取締役を兼務する予定です。
取引関係　営業を開始していないため、現時点では当社との取引関係はありません。
（トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社）　　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社本店の所在地：東京都江東区南砂二丁目11番１号代表者の氏名：代表取締役　大和田　能史資本金の額　：100百万円純資産の額　：未定総資産の額　：未定 事業の内容　：物流システムのコンサルティングから設計、製造、施工、メンテナンス　　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益当該子会社は、2026年４月上旬（予定）に新たに設立予定であるため、該当事項はありません。
　　③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合トーヨーカネツ株式会社（提出会社）　100％　　④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　当社100％出資の子会社として設立する予定です。
人的関係　当社の代表取締役１名が代表取締役を兼務する予定です。
取引関係　営業を開始していないため、現時点では当社との取引関係はありません。
（２）当該吸収分割の目的当社グループは、2025～2027年度グループ中期経営計画において、「未来に向けた成長基盤の確立」を基本方針とし、以下を３つの柱として取り組んでおります。
・事業の成長（事業構造（ポートフォリオ）の再構築）・生産性の向上（製品や業務の標準化・省人化の推進）・人材力の強化（多様性の確保と積極的な育成投資）また、当該中期経営計画の最終年度である2027年度に、売上高680億円、営業利益43億円、ROE８％の達成を目標としております。
持株会社体制への移行は、事業特性に応じた最適な意思決定と、グループ全体を俯瞰した資本配分・ガバナンス・リスク管理の高度化を両立させることで、中期経営計画の実行力を一層高め、持続的な企業価値向上に向け、成長スピードと競争力の最大化を図ることを目的としております。
当社グループはこれまで、既存事業の強化に加え、みらい創生事業における環境・防災関連企業、物流ソリューション事業におけるソフトウェア開発企業、産業機械事業及びプラント事業における周辺領域企業等のM&Aを通じて、新たな事業や技術を積極的に取り込んできたことにより、グループ会社数も着実に増加してきました。
その結果、当社の位置付けは、単一の事業会社から、複数の事業会社を束ねるグループ経営の中心へと変容してまいりました。
こうした状況の中で、「グループ全体の戦略立案」、「事業ごとの迅速な意思決定」、「M&A後の統合や成長支援」をスムーズに進め、グループ経営に最適な形へと進化するためには、持株会社体制に移行することが最適と判断いたしました。
（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容　　①　吸収分割の方法当社を分割会社とする吸収分割により、分割する各々の事業を当社が100％出資する子会社（分割準備会社）２社に承継させる予定です。
また、当社は持株会社として、引き続き上場を維持いたします。
　　②　吸収分割に係る割当ての内容未定　　③　その他の吸収分割契約の内容　　ア．吸収分割の日程分割準備会社設立承認取締役会　　　2026年３月31日分割準備会社の設立 　　　　　　 　2026年４月上旬（予定）吸収分割契約承認取締役会　　　　　2026年５月上旬（予定）吸収分割契約締結　　　　　　　　　2026年５月上旬（予定）吸収分割契約承認定時株主総会　　　2026年６月下旬（予定）吸収分割の効力発生日　　　　　　　2027年４月１日（予定）　　イ．吸収分割により増減する資本金当該吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
　　ウ．承継会社が承継する権利義務トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社は、当社のプラント事業に関する権利義務のうち、当該分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継する予定です。
トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社は、当社の物流ソリューション事業に関する権利義務のうち、当該分割に係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継する予定です。
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠当該吸収分割に係る対価は、現時点で未定であります。
（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社）商号　　　　：トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社本店の所在地：東京都江東区南砂二丁目11番１号代表者の氏名：代表取締役　大和田　能史資本金の額　：100百万円純資産の額　：未定総資産の額　：未定事業の内容　：各種貯蔵タンクとそれに関連する土木・配管・計装等の付帯工事を含むトータルエンジニアリング及び建設施工 （トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社）商号　　　　：トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社本店の所在地：東京都江東区南砂二丁目11番１号代表者の氏名：代表取締役　大和田　能史資本金の額　：100百万円純資産の額　：未定総資産の額　：未定事業の内容　：物流システムのコンサルティングから設計、製造、施工、メンテナンス 以　上