臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙Aiロボティクス株式会社
EDINETコード、DEIE39903
証券コード、DEI247A
提出者名（日本語表記）、DEIAiロボティクス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年３月27日開催の取締役会において、株式会社ＢＪＣ（以下「ＢＪＣ」といいます。
）の株式を取得（以下「本株式取得」といいます。
）し、子会社化する株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
本株式取得は、当社の特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当いたしますので、金融商品取引法24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
　なお、ＢＪＣを子会社化することに伴い、同社の100％子会社である株式会社ＣＨＡＲＩＳ＆Ｃｏ．（以下「ＣＨＡＲＩＳ」といいます。
）、株式会社ＢＥＥＫ（以下「ＢＥＥＫ」といいます。
）及びＣＨＡＲＩＳ　Ｋｏｒｅａ　Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ.（以下「ＣＨＡＲＩＳ　Ｋｏｒｅａ」といいます。
）は当社の孫会社となります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得子会社の概要①　商号株式会社ＢＪＣ②　本店の所在地福岡県福岡市博多区博多駅南四丁目18番２号明東ビル４Ｆ③　代表者の氏名代表取締役　山本　将孝④　資本金の額196百万円⑤　純資産の額4,205百万円（2025年10月末日現在、連結）⑥　総資産の額9,241百万円（2025年10月末日現在、連結）⑦　事業の内容化粧品、美容商材、健康食品、雑貨等の企画、輸出入及び販売⑧　取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）決算期2023年10月期2024年10月期2025年10月期売上高7,908百万円10,474百万円10,885百万円営業利益699百万円1,781百万円3,071百万円経常利益569百万円1,536百万円2,979百万円親会社株主に帰属する当期純利益432百万円1,006百万円2,036百万円⑨　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「新しい自由を創造する会社」をミッションに掲げ、独自のAI技術を活用し、自社のスキンケアブランド「Yunth」、美容家電ブランド「Brighte」、ヘアケアブランド「Straine」の企画・開発・販売を主軸とする「D2Cブランド事業」を展開しております。
当社の事業展開において、自社開発のAI及びRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）を搭載したマーケティングシステム「SELL（セル）」により、商品企画、需要予測、広告クリエイティブの自動生成、広告配信の最適化、カスタマーサポートやCRM施策に至るまでをデータドリブンに統合し、自社ブランドの成長を加速させております。
今後も当社は、AIが有する可能性を活かして新たな価値を創出し、多様な顧客ニーズに応えることで、社会に貢献し続ける企業でありたいと考えております。
2029年３月期には、売上高2,200億円、営業利益400億円、時価総額１兆円に到達すべく、既存ブランドの拡大、新規ブランドの創出を成長の基軸とし、M&A等の有効な投資機会を活用して参ります。
ＢＪＣは、「soaddicted」や「SPICARE」をはじめとする主力ブランドにて、まつ毛美容液やファンデーションにおけるカテゴリーリーダーポジションを獲得しております。
また、参入障壁の高いプロフェッショナルチャネル向けの代理店を通じた高価格帯商品の販売を通じて、高い収益を実現しております。
本株式取得の実施により、双方の人的資源や商品開発力、販売ネットワークといったリソースを相互に補完することで、販売チャネル及び展開市場の拡大を通じた既存商品の販売力強化、確固たるブランド力の確立、マーケティングにおいてこれまでに蓄積した顧客データの一層の活用及び更なるデータの蓄積等、多方面に渡るアプローチが可能になり、美容関連市場における成長機会を確実なものとし、企業価値の更なる向上が実現できると考えております。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額（概算額）　　　 25,550百万円（注）アドバイザリー費用等（概算額）　228百万円合計（概算額）　　　　　　　 25,778百万円 （注）取得価額については、株式価値評価（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法等の手法によるもの）および法務・財務に関する調査を実施・検討し、株式取得の相手方との協議を経て決定しております。
親会社又は特定子会社の異動 ２．特定子会社取得の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　ＢＪＣ上記「１.子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の概要」に記載のとおりであります。
②　ＣＨＡＲＩＳ商号株式会社ＣＨＡＲＩＳ＆Ｃｏ．本店の所在地佐賀県佐賀市木原三丁目３番11号代表者の氏名代表取締役　藤木　貴子資本金の額30百万円純資産の額2,733百万円総資産の額3,117百万円事業の内容化粧品、美容商材、健康食品、雑貨等の企画 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　ＢＪＣア　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　　　　　　　 ０個異動後　　　　　　158,875個 イ　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　　　　　　　　 ０％異動後　　　　　　　　100％ ②　ＣＨＡＲＩＳア　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　　　　　　　　 ０個異動後　　　　　　　　300個（うち間接所有　300個） イ　当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　　　　　　　　 ０％異動後　　　　　　　　100％（うち間接所有　100％） （３）当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由当社がＢＪＣの発行済株式の全てを取得することにより、同社は当社の子会社となる予定です。
同社の最近事業年度に対応する期間において、同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当すること、同社の最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産額の100分の30以上に相当すること及び同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、同社は当社の特定子会社に該当することになります。
また、本株式取得に伴いＢＪＣの子会社も当社の子会社（孫会社）となりますが、そのうちＣＨＡＲＩＳは、同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当すること及び同社の最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産額の100分の30以上に相当することから当社の特定子会社に該当することになります。
なお、ＢＥＥＫ及びＣＨＡＲＩＳ　Ｋｏｒｅａは、特定子会社に該当しません。
②　当該異動の年月日2026年４月１日（予定） 以　上