臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アドバンテスト
EDINETコード、DEIE01950
証券コード、DEI6857
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アドバンテスト
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年３月31日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の執行役員（取締役を兼務する執行役員を含みます。
以下「対象執行役員」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社アドバンテスト株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額11,229株20,925円234,966,825円－－　（注）　処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役を兼務する執行役員１名3,106株当社の取締役を兼務しない執行役員11名8,123株 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である対象執行役員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づき2026年度（2026年４月１日～2027年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
＜対象執行役員向け＞①　譲渡制限期間　2026年４月27日（対象執行役員向けの払込期日）から当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間②　譲渡制限の解除条件１）対象執行役員が１年間の任期（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除する。
２）対象執行役員が、本役務提供期間中に、当社の取締役、執行役員、社外取締役および監査等委員である取締役のいずれの地位をも正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、対象執行役員の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
譲渡制限の解除対象となる株式数は、当該退任時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日を含む月から当該退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した結果得られる数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
③　当社による無償取得　当社は、上記②－２）で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
④　株式の管理　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象執行役員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑤　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画、当社の上場が廃止となり得る株式交付計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本役務提供期間の開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象執行役員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象執行役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提としています。
(6）本割当株式の払込期日2026年４月27日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上