臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙オムロン株式会社
EDINETコード、DEIE01755
証券コード、DEI6645
提出者名（日本語表記）、DEIオムロン株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年３月30日開催の取締役会において、当社の子会社であるオムロンデバイス株式会社（以下「本承継会社」）に当社のデバイス＆モジュールソリューションズカンパニーが営む事業（以下「DMB」）を吸収分割の方法により承継（以下「本吸収分割」）させること、当社グループ内において海外各国・地域における当社のグループ会社が保有するDMBに関連する株式及び資産等の譲渡を実施すること（以下「本グループ内再編」）、及び、本承継会社の全株式をThe Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」）が設立するTCG2601株式会社（以下「本SPC①」）の完全子会社であるTCG2602株式会社（以下「本SPC②」）に譲渡すること（以下「本株式譲渡」）（本吸収分割、本グループ内再編及び本株式譲渡を併せて、以下「本取引」）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号、第12号及び第19号に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 　１．本吸収分割に関する事項　（１）本吸収分割の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号オムロンデバイス株式会社（注）本店の所在地京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地代表者の氏名代表取締役　竹田　誠治資本金の額10百万円（2026年１月19日現在）純資産の額10百万円（2026年１月19日現在）総資産の額10百万円（2026年１月19日現在）事業の内容電子部品、及び、電気機械器具の製造及び販売他（注）商号については、本吸収分割の効力発生後、Aratas株式会社へ変更される予定です。
②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益本承継会社は、2026年１月19日に設立されており、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合オムロン株式会社（提出会社）　100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の子会社です。
人的関係当社執行役員が代表取締役を兼務しております。
取引関係本臨時報告書提出日現在、当社との取引関係はありません。
　（２）本吸収分割の目的DMBは、1933年の創業期に医療現場向け「レントゲン写真撮影用タイマ」の製造から始まった当社の祖業であり、リレー、スイッチ、センサ等のデバイスを中核に技術を蓄積してきました。
これら高品質なデバイス群は、様々な産業の発展に貢献し、自動改札を含む無人駅システムなどの社会システム実用化を支える要素技術として、また、産業機械を中心とした制御機器事業の基盤を形成し、オムロングループの価値創造を支える技術基盤の一翼を担ってきました。
堅実な成長を長期にわたり実現してきたDMBですが、直近では大きな事業環境の変化に直面しております。
EVなどの環境対応が進むことで、高容量リレー市場が急速に拡大する一方、中国ローカル競合を筆頭に新たなプレイヤーが台頭してきており、市場機会を競合に先駆けて機動的にとらえるために、今まで以上の事業スピード・投資拡大が必要になっております。
こうした外部環境の変化を踏まえ、当社は2025年9月に「デバイス＆モジュールソリューションズビジネス（電子部品事業）の分社化の検討開始に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、DMBの自律的な事業運営体制の構築とDMBの持続的成長に向けた検討を、外部企業とのパートナーシップも視野に入れて進めてまいりました。
DMBの分社化による事業スピード向上の目途はたったものの、現在の事業環境下においては、想定以上に迅速かつ大規模な投資が必要であることを再認識し、DMBをカーライルへ譲渡することが最適であるとの結論に至りました。
これは、DMBにとって最適な成長環境を整えると同時に、当社にとっても、2025年11月に公表した「中期ロードマップ SF 2nd Stage」で掲げる事業ポートフォリオの再構築の加速－すなわち、IA（インダストリアルオートメーション）を中心としたデバイス事業領域とデータサービス事業領域における13の注力事業の拡大に向けて、投資のさらなる集中を可能とするものです。
カーライルは2000年に東京オフィスを開設して以来、日本市場における事業活動を継続的に拡大し、本邦での豊富な投資実績を通じて深い経験と知見を蓄積しており、日本市場への長期的コミットメントを示しております。
また、同社は多くの製造業企業との協業を通じて事業基盤の再構築、オペレーション強化やグローバル展開の加速といった局面において、構想策定にとどまらず、実行面までサポートするノウハウと経験を有していると当社は評価しており、DMBの分社化後の事業成長に大きく貢献できると判断いたしました。
なお、本株式譲渡後に当社は本SPC①に対し、当社の株式保有割合が５%となるよう出資を行う予定です。
これにより、当社は本承継会社及びそのグループ会社との間で販売面での連携機会を適切に維持しつつ、独立会社としての新プロセスへの安定的移行を支援してまいります。
　（３）本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法当社を分割会社とし、本承継会社を承継会社とする吸収分割方式です。
②　本吸収分割に係る割当ての内容本承継会社は、本吸収分割に際して、本承継会社の普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
③　その他の吸収分割契約の内容ア　本吸収分割を含む本取引の日程本取引承認の取締役会決議日2026年３月30日株式譲渡契約書締結日2026年３月30日吸収分割契約締結承認の取締役会決議日2026年３月30日吸収分割契約締結日2026年３月30日本吸収分割承認の株主総会決議日（本承継会社）2026年６月24日（予定）本吸収分割の効力発生日2026年７月１日（予定）本株式譲渡実行日2026年10月１日（予定）（注）本吸収分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割であるため、吸収分割契約に関する当社の株主総会の承認決議を経ずに行います。
イ　本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ウ　本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
エ　吸収分割承継会社が承継する権利義務本吸収分割の効力発生日において当社のDMBに関する資産、負債並びに契約上の地位に基づく権利義務のうち、本吸収分割に係る吸収分割契約書において定めるものを承継します。
　（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠本承継会社は当社の完全子会社であり、本吸収分割に際して本承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されることを踏まえて当該株式数を決定したものであって、相当であると判断しております。
　（５）本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号オムロンデバイス株式会社本店の所在地京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地代表者の氏名代表取締役　竹田　誠治資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容電子部品、及び、電気機械器具の製造及び販売他
親会社又は特定子会社の異動 　２．特定子会社の異動に関する事項　（１）オムロンリレーアンドデバイス株式会社　　①　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称オムロンリレーアンドデバイス株式会社住所熊本県山鹿市杉1110番地代表者の氏名代表取締役社長　大東　博之資本金の額300百万円事業の内容電気機械器具および部品の製造※提出日時点の情報を記載しております。
　　②　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前0個（間接保有分600,000個）0％（間接保有分100％）異動後－個－％※異動前の記述は、提出日時点の見込みです。
　　③　当該異動の理由及びその年月日(i)　異動の理由当社は、本株式譲渡により、カーライルに対して、当社が保有する全ての本承継会社の株式を譲渡し、同社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
(ii)　異動年月日2026年10月１日（予定） 　（２）OMRON ELECTRONIC COMPONENTS (SHENZHEN) LTD.　　①　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称OMRON ELECTRONIC COMPONENTS (SHENZHEN) LTD.住所No. 28 Lijing South Road, Shijing Community, Shijing Street, Pingshan District, Shenzhen City, Guangdong Province, China代表者の氏名植杉　智己資本金の額276,560千中国元事業の内容電子機器の製造※提出日時点の情報を記載しております。
　　②　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 議決権の数（出資金額）総株主等の議決権に対する割合異動前0中国元（間接保有分276,560千中国元）0％（間接保有分100％）異動後－％－％※異動前の記述は、提出日時点の見込みです。
　　③　当該異動の理由及びその年月日(i)　異動の理由当社は、本株式譲渡により、カーライルに対して、当社が保有する全ての本承継会社の株式を譲渡し、同社は、当社の特定子会社に該当しないことになります。
(ii)　異動年月日2026年10月１日（予定）
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 　３．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項　（１）当該事象の発生年月日2026年10月１日（予定） 　（２）当該事象の内容当社は、2026年３月30日開催の取締役会において、本取引を実施することを決議し、これにより、当社が保有する本承継会社の株式を、2026年10月１日（予定）をもって本SPC②に譲渡する予定です。
　（３）当該事象の損益に与える影響額当該事象による業績に与える影響につきましては現在精査中です。
以　上
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 　３．当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項　（１）当該事象の発生年月日2026年10月１日（予定） 　（２）当該事象の内容当社は、2026年３月30日開催の取締役会において、本取引を実施することを決議し、これにより、当社が保有する本承継会社の株式を、2026年10月１日（予定）をもって本SPC②に譲渡する予定です。
　（３）当該事象の損益に与える影響額当該事象による業績に与える影響につきましては現在精査中です。
以　上