臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙愛三工業株式会社
EDINETコード、DEIE02162
証券コード、DEI7283
提出者名（日本語表記）、DEI愛三工業株式会社
提出理由 当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるテイケイ気化器株式会社（以下「テイケイ気化器」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日付でテイケイ気化器との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 （１）当該株式交換の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （2025年９月30日現在）商号テイケイ気化器株式会社本店の所在地愛知県豊田市寿町五丁目10番地代表者の氏名代表取締役社長　小澤　謙二資本金の額72百万円純資産の額（連結）1,290百万円（単体）902百万円総資産の額（連結）4,274百万円（単体）3,630百万円事業の内容自動車部品、二輪車部品、船外機部品等の製造・販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円） 2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高6,7996,4707,988営業利益11457207経常利益13678204当期純利益8345179 （単体）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円） 2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高5,9345,5846,894営業利益7817102経常利益10647138当期純利益6933151 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （2025年９月30日現在）大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）愛三工業株式会社86.25ヤマハ発動機株式会社6.94株式会社三菱UFJ銀行3.47株式会社名古屋銀行0.69豊田信用金庫0.69 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、テイケイ気化器の発行済株式総数（144,000株)の86.25％に相当する124,200株を保有しており、テイケイ気化器は当社の連結子会社であります。
人的関係テイケイ気化器の取締役５名のうち２名および監査役１名のうち全１名は、当社の役員または従業員が兼務しております。
取引関係当社との間で製品の販売および仕入ならびに原材料の仕入取引があります。
（２）当該株式交換の目的当社は2025年２月に公表いたしました中期経営計画で掲げるグローバル生産戦略のもと、地域ごとの事業環境の変化に対応し、最適な生産体制の再構築を推進しております。
この方針に基づき、意思決定の迅速化による市場変化への対応力の強化を図るため、当社の連結子会社であるテイケイ気化器を完全子会社化することといたしました。
（３）当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容① 株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、テイケイ気化器を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換であるため、当社は株主総会の決議による本株式交換契約の承認を経ずに本株式交換を行います。
また、テイケイ気化器においては、2026年６月３日開催予定のテイケイ気化器の株主総会の決議による株式交換契約の承認を得た上で、2026年７月１日を効力発生日として行う予定です。
② 株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）テイケイ気化器（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１6.12本株式交換により交付する株式数当社普通株式：121,176株（予定） （注１）株式の割当比率テイケイ気化器の普通株式１株に対して、当社の普通株式6.12株を割当て交付いたします。
ただし、当社が保有するテイケイ気化器の株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式本株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式を充当する予定であり、新株の発行は行わない予定です。
なお、テイケイ気化器は、本株式交換により当社がテイケイ気化器の発行済株式（ただし、当社が有するテイケイ気化器の株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）においてテイケイ気化器が保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時をもって消却する予定です。
本株式交換によって交付する株式数は、テイケイ気化器の自己株式の取得、消却等の理由により、今後変動する可能性があります。
（注３）１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなるテイケイ気化器の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容当社およびテイケイ気化器が2026年３月30日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書 愛三工業株式会社（以下「甲」という。
）及びテイケイ気化器株式会社（以下「乙」という。
）は、2026年3月30日（以下「本締結日」という。
）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」という。
）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条（甲及び乙の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
(１) 甲（株式交換完全親会社）商号：愛三工業株式会社住所：愛知県大府市共和町一丁目１番地の１(２) 乙（株式交換完全子会社）商号：テイケイ気化器株式会社住所：愛知県豊田市寿町五丁目10番地 第3条（株式交換に際して交付する株式の数及び割当数）１. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（ただし、甲を除く。
以下「本件割当対象株主」という。
）に対し、乙の株式に代わり、その保有する乙の株式の合計数に6.12を乗じた数の甲の株式を交付する。
２. 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式6.12株の割合をもって割り当てる。
３. 前二項の規定に従い、甲が本件割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金）甲は、本件株式交換により、資本金の額及び準備金の額を増加しないものとする。
第5条（効力発生日）本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年７月１日とする。
ただし、本件株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙で協議の上、書面により合意することで、これを変更することができる。
第6条（承認決議）１. 甲は、会社法第796条第２項本文の規定に基づき、本契約について同法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで本件株式交換を行う。
２. 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、当該株主総会において、本契約の承認その他本件株式交換に必要な事項に関する決議を取得する。
第7条（誓約事項）乙は、本契約に明示的に定められている事項及び甲が事前に書面で同意した事項を除き、本締結日から効力発生日に至るまでの間において、本契約の締結前と実質的に同様の態様によりかつ通常の業務の範囲内でのみ、善良な管理者の注意をもってその事業を遂行するものとする。
第8条（本件株式交換の条件の変更及び本契約の解除）本締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態又は権利義務に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し書面による合意の上、本件株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本件株式交換を中止し若しくは本契約を解除することができる。
第9条（本契約の効力）本契約は、①甲において、会社法第796条第3項の規定により本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、②乙において、本効力発生日の前日までに本契約について乙の株主総会の承認が得られない場合、又は③前条に従い本件株式交換が中止され、若しくは本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第10条（協議）本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲及び乙は、相互に誠意をもって協議し解決を図るものとする。
（以下余白）以上、本契約の成立を証するため、本書2通又は電磁的記録を作成し、本書2通を作成する場合は甲乙記名押印の上、各自1通を保有し、電磁的記録を作成する場合は甲乙各自電子署名を行い、甲乙各自がその電磁的記録を保管する。
なお、電磁的記録を作成する場合、電子データである本契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。
2026年3月30日 甲：愛知県大府市共和町一丁目１番地の１愛三工業株式会社代表取締役副社長 中根 徹 乙：愛知県豊田市寿町五丁目10番地テイケイ気化器株式会社代表取締役社長 小澤 謙二 （４）株式交換に係る割当ての内容の算出根拠① 算定の基礎及び経緯当社は、本株式交換に用いられる本株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を確保するため、当社およびテイケイ気化器から独立した第三者機関である名南M&A株式会社（以下「名南M&A」といいます。
）を選定し、名南M&Aに対して当社およびテイケイ気化器の株式交換比率の算定を依頼しました。
名南M&Aは、上場会社である当社の株式価値については、当社株式が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから、客観性および説明可能性の観点から最も適切であると判断した市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、客観性が高い一方で短期的な市場変動の影響を受ける可能性があることから、当該影響を考慮し、2025年12月31日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日の株価終値、算定基準日までの１か月間、３か月間および６か月間における各期間の終値単純平均値を採用しております。
これにより算定された当社の普通株式の1株当たり株式価値は以下のとおりです。
算定方法算定結果市場株価法1,983円～2,235円 また、非上場会社であるテイケイ気化器の株式価値については、テイケイ気化器の事業内容、収益力および将来の成長性等を適切に反映させる観点から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）を主要な算定方法として採用しました。
さらに、評価の客観性および妥当性を補完する観点から、テイケイ気化器と事業内容、規模および収益性等が類似すると考えられる上場会社の市場評価を参照するため、類似会社比較法（EV/EBIT倍率・EV/EBITDA倍率）を補助的に用いて参考算定を行いました。
これにより算定されたテイケイ気化器の普通株式の1株当たり株式価値は以下のとおりです。
なお、DCF法による算定は、テイケイ気化器作成の2026年３月期(業績見込み)から2031年３月期の事業計画を前提に行っておりますが、この間に大幅な増減益を見込んでおりません。
算定方法算定結果DCF法12,312円～13,340円 上記より当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
算定方法算定結果当社テイケイ気化器市場株価法DCF法5.51～6.73 当社およびテイケイ気化器は上記の株式交換比率の算定結果を参考に、テイケイ気化器の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に交渉・協議を行ったうえ、本株式交換比率が、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。
② 算定機関との関係算定機関である名南M&Aは、当社およびテイケイ気化器の関連当事者に該当いたしません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号愛三工業株式会社本店の所在地愛知県大府市共和町一丁目１番地の１代表者の氏名代表取締役　中根　徹資本金の額10,870百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容自動車部品の製造・販売等 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以上