臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ノーリツ
EDINETコード、DEIE02379
証券コード、DEI5943
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ノーリツ
提出理由 １【提出理由】2026年３月27日開催の当社第76回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2026年３月27日 (2）当該決議事項の内容 　＜会社提案＞ 第１号議案　剰余金の処分の件期末配当に関する事項　当社普通株式１株につき金39円 第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）５名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）として、腹巻知、竹中昌之、吉本厚志、池田英礼および野田いづみの５名を選任する。
第３号議案　監査等委員である取締役１名選任の件監査等委員である取締役として、平野直樹を選任する。
　＜株主提案＞ 第４号議案　当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）廃止の件2025年３月27日開催の当社第75回定時株主総会において一部改定及び継続が承認された「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」を廃止する。
第５号議案　定款一部変更（政策保有株式の売却）の件当社の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。
）の可決により、本議案として記載した章及び条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。
）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（下線は変更部分を示します。
）現行定款変更案（新設）第８章　政策保有株式の売却 （政策保有株式の売却） 第39条　当会社は、2028年12月31日までに、政策保有株式の全てを処分するものとする。
第６号議案　定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件当社の定款に以下の条文を新設し、現行定款第29条以降を各々１条ずつ繰り下げる。
なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。
）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。
）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（下線は変更部分を示します。
）現行定款変更案（新設）（取締役報酬の個別開示） 第29条　取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。
第７号議案　剰余金の処分の件剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア　配当財産の種類金銭イ　１株当たり配当額金169円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式１株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金169円）ウ　配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額に2025年12月31日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。
）を乗じて算出した金額）エ　剰余金の配当が効力を生じる日本定時株主総会の日オ　配当金支払開始日本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、３週間後の日 第８号議案　自己株式の取得の件会社法156条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数372万3000株、取得価格の総額76億8000万円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
第９号議案　譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額改定の件譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額２億円以内、付与株式数の上限100,000株と設定し、また、譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、本制度の対象となる監査等委員である取締役に対する報酬額を、基本報酬の報酬額年額とは別に、年額総額20百万円以内、付与株式数の上限10,000株と設定する。
具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
第10号議案　自己株式取得の件会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、貴社普通株式を、株式総数4,855,000株、取得価額の総額金9,710,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
第11号議案　社外取締役の員数に関する定款変更の件当社の社外取締役を過半数とするため、当社の定款第20条を下記の通り変更する。
変更前変更後（員数）（員数）第20条　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする。
２　（新設） 第20条　当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする。
２　当会社の取締役の過半数は、会社法第２条第１項第15号に規定する社外取締役とする。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果 ＜会社提案＞決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果および賛成の割合第１号議案412,5462,0240（注）１可決　99.3%第２号議案 （注）２ 腹巻　知301,845112,7200可決　72.7%竹中　昌之348,96865,5970可決　84.0%吉本　厚志410,7783,7870可決　98.9%池田　英礼392,29222,2730可決　94.4%野田　いづみ412,1592,4090可決　99.2%第３号議案 平野　直樹368,31346,2540可決　88.7% ＜株主提案＞決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果および賛成の割合第４号議案167,318247,17869（注）１否決　40.3%第５号議案48,733365,76769（注）３否決　11.7%第６号議案112,339302,15969否決　27.0%第７号議案74,194340,30369（注）１否決　17.9%第８号議案72,900341,59769否決　17.6%第９号議案43,504370,99569否決　10.5%第10号議案72,868341,62969否決　17.5%第11号議案63,771350,73069（注）３否決　15.4% （注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権数の過半数の賛成です。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権数の過半数の賛成です。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権数の３分の２以上の賛成です。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本株主総会前日までの議決権事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより各決議事項が可決または否決されるための要件を満たしているため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以　上