臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
EDINETコード、DEIE05630
証券コード、DEI3823
提出者名（日本語表記）、DEITHE WHY HOW DO COMPANY株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2026年３月27日開催の取締役会において、飯山土建株式会社（以下「飯山土建」といいます。
）の株式を取得（以下「本株式取得」といいます。
）し子会社（特定子会社）化すること、また、その後、当社を株式交換完全親会社、飯山土建を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を実施することを決議し、2026年3月28日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２、第19条第２項第３号及び第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 ２【報告内容】１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　飯山土建株式会社②　本店の所在地：　長野県飯山市大字下木島418番地③　代表者の氏名：　代表取締役　佐藤　重樹④　資本金の額　：　11百万円⑤　純資産の額　：　652百万円（2025年３月31日現在）⑥　総資産の額　：　730百万円（2025年３月31日現在）⑦　事業の内容　：　土木工事、舗装工事、とび・土工・コンクリート工事、解体工事など （２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高242388301営業利益696690経常利益746798当期純利益524569 （３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2025年８月に発表した「M&A安心宣言」に基づき、「売却を前提としない人助け長期伴走型M&A」を推進しており、AIバリューアップ本部によるAI技術活用を通じた中長期目標であるグループEBITDA10億円の実現に向けた取組を積極的に進めております。
今期（2025年９月１日から2026年４月30日まで）におけるM&A第３号案件として、飯山土建の株式取得を決議いたしました。
対象会社となる飯山土建は、長野県飯山市を拠点とし、官公庁発注の道路工事や河川災害復旧工事において、高い自社施工比率（約90%）と長年培ってきた地域からの高い信頼を有し、安定した収益基盤と健全な財務体質を確立している優良企業です。
本件M&Aを通じ、当社が2025年10月に子会社化した株式会社グッドマン（以下「グッドマン社」といいます。
）が展開するインフラ探索機・測定機器事業と、飯山土建の土木施工事業との間で強力なグループ間シナジーが発現できると判断いたしました。
具体的には以下のとおりです。
①グループ内シナジーによる飯山土建の作業効率向上と元請け比率の拡大飯山土建の現場において、グッドマン社の最新機器を標準導入いたします。
具体的には、地中に埋設された電力・通信ケーブルや金属配管の位置と深度を高精度で特定する埋設探索機『RD8200G』を活用し、掘削工事におけるインフラ損傷リスクを未然に防ぎます。
また、地表からパルス信号を送り、地中の電力ケーブルや融雪設備（ロードヒーター）などの漏電・断線箇所をピンポイントで特定する漏電事故点探索機『PE2003-G』を用いることで、無駄な掘削を省き修繕工期を大幅に短縮します。
さらに、ケーブルを切断することなく、断線や短絡などの障害位置までの距離を瞬時に測定できるTDRケーブル測長機『TV2003』を活用し、スピーディーな原因究明と保守対応を実現します。
これにより現場の作業効率を飛躍的に高めるとともに、これら最新の非破壊検査技術を内製化することで官公庁案件における技術評価を向上させ、飯山土建が成長戦略に掲げる元請け受注の拡大に大きく寄与します。
②インフラ維持管理事業への領域拡大と高付加価値化グッドマン社の高性能な漏水検査機器や埋設物探索機と、飯山土建の確かな施工能力を融合させることで、従来の「土木・修繕工事」にとどまらず、工事前の「インフラ調査」から「予防保全・修繕」までをワンストップで提供する、高付加価値なインフラ維持管理事業へと領域を拡大いたします。
③グッドマン社製品の長野県内への販路拡大（ショーケース化）飯山土建が長年培ってきた長野県内の地方自治体や地元建設業者との強固なネットワークを活用いたします。
飯山土建の実際の現場をグッドマン社製品の「実証およびショーケースの場」として機能させることで、自治体や地方ゼネコンに対するグッドマン社製品の新たな販路開拓と導入促進を図り、グループ全体の収益向上を目指します。
これらの観点から、当社が飯山土建を子会社化することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。
なお、本株式取得後、下記「３．株式交換の決定」に記載のとおり、本株式交換を実施することにより、飯山土建を完全子会社化する予定です。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得価格飯山土建の普通株式　　　　　　　　　950百万円アドバイザリー費用等（概算額）　 124百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　1,074百万円 （６）本株式取得の日程取締役会決議2026年３月27日契約締結日2026年３月28日(予定）株式譲渡実行日2026年４月20日（予定） ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　０個異動後　10,245個（その後、本株式交換により合計11,000個を取得）②当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　０％異動後　93％（その後、本株式交換により合計100％を取得） （３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由本株式取得により、当社は、飯山土建を子会社化いたします。
飯山土建の純資産の額は、当社の純資産額の100分の30以上に相当する額以上であるため、飯山土建は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日2026年４月20日（予定） ３．株式交換の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく報告内容）（１）本株式交換の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）本株式交換の相手会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
（３）本株式交換の相手会社の大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年３月28日現在）氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）佐藤　重樹100.00 （４）本株式交換の相手会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
（５）本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的」をご参照ください。
（６）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法当社は、本株式取得により、飯山土建の発行済株式（普通株式11,000株）のうち、普通株式10,245株を2026年４月20日に取得することで子会社化し、残りの普通株式755株を本株式交換により取得することで、飯山土建を完全子会社化する予定です。
また、本株式交換により当社から飯山土建の株主に交付する対価は、当社の普通株式のみとなります。
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、飯山土建を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、飯山土建については、会社法第784条第１項の規定に基づき、飯山土建の株主総会による決議による承認を必要としない略式株式交換の手続により、2026年４月21日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容会社名当社（株式交換完全親会社）飯山土建（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１未定本株式交換により交付する株式数未定（注１）本株式交換に係る割当ての内容本株式交換に係る割当ての内容は、確定次第お知らせいたします。
（注２）本株式交換に係る割当比率本株式交換においては、当社を除く2026年４月21日における飯山土建の株主に対して、その保有する飯山土建の普通株式１株につき、以下の方法により算出される本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）を乗じて得られる数の当社の普通株式を割当交付します。
ただし、当社が所有する飯山土建の普通株式については割当交付を行いません。
また、本株式交換により交付する株式数は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者間で協議及び合意の上、変更することがあります。
本株式交換比率＝92,715.232円／基準時における当社の普通株式の直近３週間の株価の終値の平均（※）（※）「基準時」とは、2026年４月17日午後３時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値をいいます。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換により交付される当社の株式数に１単元（100株）未満の端数が生じた場合には、その端数に代えて、その端数の基準時における当社の普通株式の直近３週間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を本株式取得の取得価額に付加いたします。
③その他の株式交換契約の内容2026年３月28日付で当社と飯山土建との間で締結する株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（以下「甲」という。
）及び飯山土建株式会社（以下「乙」という。
）は、2026年３月28日（以下「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。
）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）甲（株式交換完全親会社）商号：THE WHY HOW DO COMPANY株式会社登記上の本店所在地：東京都新宿区愛住町22番地（２）乙（株式交換完全子会社）商号：飯山土建株式会社登記上の本店所在地：長野県飯山市大字下木島418番地 第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１　甲は、本株式交換に際して、2026年４月21日における乙の株主（甲を除く。
以下本条において同じ。
）に対して、乙株式（合計755株）に代わる金銭等として、以下の算定式により算出される甲の普通株式（以下「本甲株式」という。
）を交付する（但し、交付される甲株式数に100株未満の端数が生じた場合には、その端数に代えて、その端数に基準時における甲株式の直近３週間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を甲乙間で別途締結する株式譲渡契約に定められた譲渡価額に付加する。
）。
交付される甲株式の数＝7000万円／基準時における甲株式の直近３週間の株価の終値の平均 上記において、「基準時」とは、2026年４月17日午後３時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における甲の普通株式の終値をいう。
２　甲は、本株式交換に際して、2026年４月21日における乙の株主に対して、その保有する乙の株式数755株に対し、本甲株式の全部を割り当てる。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第５条（本効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年４月21日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（株式交換契約の承認株主総会）１　甲は、会社法第796条第２項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
２　乙は、会社法第784条第１項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
第７条（剰余金の配当）乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第８条（会社の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。
乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。
第９条（本契約の変更及び解除等）１　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
２　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
（１）甲において会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合（２）第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合（３）第９条の規定に従い本契約が解除された場合（４）本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合（５）2026年６月30日までの間に本株式交換が実行されない場合 第11条（準拠法）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第12条（管轄裁判所）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。
（以下余白） 本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2026年３月28日 甲　東京都新宿区愛住町22番地　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社　代表取締役　亀田　信吾 乙　長野県飯山市大字下木島418番地　飯山土建株式会社　代表取締役　　佐藤重樹   （７）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及び飯山土建から独立した第三者算定機関として株式会社テトラワークス（以下「テトラワークス」といいます。
）を選定し、飯山土建の株式価値の算定を依頼しました。
算定機関から提出を受けた飯山土建の株式価値の算定結果等を踏まえて、上場会社である当社の株式価値は市場株価法にて、非上場会社である飯山土建の株式価値はマルチプル法とDCF法を採用し、飯山土建の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
なお、テトラワークスは、当社及び飯山土建の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（８）上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる飯山土建は非上場のため、該当事項はありません。
（９）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社本店の所在地：　東京都新宿区愛住町22番地代表者の氏名：　代表取締役社長　亀田　信吾資本金の額　：　現時点では確定しておりません。
純資産の額　：　現時点では確定しておりません。
総資産の額　：　現時点では確定しておりません。
事業の内容　：　会社等事業体の株式または持分を所有することによる事業活動の管理 （10）本株式交換の日程取締役会決議2026年３月27日契約締結日2026年３月28日（予定）株式交換効力発生日2026年４月21日（予定） なお、本株式交換に係る割当比率及び本株式交換により交付する株式数については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以　上
子会社取得の決定 ２【報告内容】１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　飯山土建株式会社②　本店の所在地：　長野県飯山市大字下木島418番地③　代表者の氏名：　代表取締役　佐藤　重樹④　資本金の額　：　11百万円⑤　純資産の額　：　652百万円（2025年３月31日現在）⑥　総資産の額　：　730百万円（2025年３月31日現在）⑦　事業の内容　：　土木工事、舗装工事、とび・土工・コンクリート工事、解体工事など （２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高242388301営業利益696690経常利益746798当期純利益524569 （３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2025年８月に発表した「M&A安心宣言」に基づき、「売却を前提としない人助け長期伴走型M&A」を推進しており、AIバリューアップ本部によるAI技術活用を通じた中長期目標であるグループEBITDA10億円の実現に向けた取組を積極的に進めております。
今期（2025年９月１日から2026年４月30日まで）におけるM&A第３号案件として、飯山土建の株式取得を決議いたしました。
対象会社となる飯山土建は、長野県飯山市を拠点とし、官公庁発注の道路工事や河川災害復旧工事において、高い自社施工比率（約90%）と長年培ってきた地域からの高い信頼を有し、安定した収益基盤と健全な財務体質を確立している優良企業です。
本件M&Aを通じ、当社が2025年10月に子会社化した株式会社グッドマン（以下「グッドマン社」といいます。
）が展開するインフラ探索機・測定機器事業と、飯山土建の土木施工事業との間で強力なグループ間シナジーが発現できると判断いたしました。
具体的には以下のとおりです。
①グループ内シナジーによる飯山土建の作業効率向上と元請け比率の拡大飯山土建の現場において、グッドマン社の最新機器を標準導入いたします。
具体的には、地中に埋設された電力・通信ケーブルや金属配管の位置と深度を高精度で特定する埋設探索機『RD8200G』を活用し、掘削工事におけるインフラ損傷リスクを未然に防ぎます。
また、地表からパルス信号を送り、地中の電力ケーブルや融雪設備（ロードヒーター）などの漏電・断線箇所をピンポイントで特定する漏電事故点探索機『PE2003-G』を用いることで、無駄な掘削を省き修繕工期を大幅に短縮します。
さらに、ケーブルを切断することなく、断線や短絡などの障害位置までの距離を瞬時に測定できるTDRケーブル測長機『TV2003』を活用し、スピーディーな原因究明と保守対応を実現します。
これにより現場の作業効率を飛躍的に高めるとともに、これら最新の非破壊検査技術を内製化することで官公庁案件における技術評価を向上させ、飯山土建が成長戦略に掲げる元請け受注の拡大に大きく寄与します。
②インフラ維持管理事業への領域拡大と高付加価値化グッドマン社の高性能な漏水検査機器や埋設物探索機と、飯山土建の確かな施工能力を融合させることで、従来の「土木・修繕工事」にとどまらず、工事前の「インフラ調査」から「予防保全・修繕」までをワンストップで提供する、高付加価値なインフラ維持管理事業へと領域を拡大いたします。
③グッドマン社製品の長野県内への販路拡大（ショーケース化）飯山土建が長年培ってきた長野県内の地方自治体や地元建設業者との強固なネットワークを活用いたします。
飯山土建の実際の現場をグッドマン社製品の「実証およびショーケースの場」として機能させることで、自治体や地方ゼネコンに対するグッドマン社製品の新たな販路開拓と導入促進を図り、グループ全体の収益向上を目指します。
これらの観点から、当社が飯山土建を子会社化することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。
なお、本株式取得後、下記「３．株式交換の決定」に記載のとおり、本株式交換を実施することにより、飯山土建を完全子会社化する予定です。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得価格飯山土建の普通株式　　　　　　　　　950百万円アドバイザリー費用等（概算額）　 124百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　1,074百万円 （６）本株式取得の日程取締役会決議2026年３月27日契約締結日2026年３月28日(予定）株式譲渡実行日2026年４月20日（予定） ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　０個異動後　10,245個（その後、本株式交換により合計11,000個を取得）②当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　０％異動後　93％（その後、本株式交換により合計100％を取得） （３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由本株式取得により、当社は、飯山土建を子会社化いたします。
飯山土建の純資産の額は、当社の純資産額の100分の30以上に相当する額以上であるため、飯山土建は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日2026年４月20日（予定） ３．株式交換の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく報告内容）（１）本株式交換の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）本株式交換の相手会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
（３）本株式交換の相手会社の大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年３月28日現在）氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）佐藤　重樹100.00 （４）本株式交換の相手会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
（５）本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的」をご参照ください。
（６）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法当社は、本株式取得により、飯山土建の発行済株式（普通株式11,000株）のうち、普通株式10,245株を2026年４月20日に取得することで子会社化し、残りの普通株式755株を本株式交換により取得することで、飯山土建を完全子会社化する予定です。
また、本株式交換により当社から飯山土建の株主に交付する対価は、当社の普通株式のみとなります。
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、飯山土建を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、飯山土建については、会社法第784条第１項の規定に基づき、飯山土建の株主総会による決議による承認を必要としない略式株式交換の手続により、2026年４月21日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容会社名当社（株式交換完全親会社）飯山土建（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１未定本株式交換により交付する株式数未定（注１）本株式交換に係る割当ての内容本株式交換に係る割当ての内容は、確定次第お知らせいたします。
（注２）本株式交換に係る割当比率本株式交換においては、当社を除く2026年４月21日における飯山土建の株主に対して、その保有する飯山土建の普通株式１株につき、以下の方法により算出される本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）を乗じて得られる数の当社の普通株式を割当交付します。
ただし、当社が所有する飯山土建の普通株式については割当交付を行いません。
また、本株式交換により交付する株式数は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者間で協議及び合意の上、変更することがあります。
本株式交換比率＝92,715.232円／基準時における当社の普通株式の直近３週間の株価の終値の平均（※）（※）「基準時」とは、2026年４月17日午後３時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値をいいます。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換により交付される当社の株式数に１単元（100株）未満の端数が生じた場合には、その端数に代えて、その端数の基準時における当社の普通株式の直近３週間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を本株式取得の取得価額に付加いたします。
③その他の株式交換契約の内容2026年３月28日付で当社と飯山土建との間で締結する株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（以下「甲」という。
）及び飯山土建株式会社（以下「乙」という。
）は、2026年３月28日（以下「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。
）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）甲（株式交換完全親会社）商号：THE WHY HOW DO COMPANY株式会社登記上の本店所在地：東京都新宿区愛住町22番地（２）乙（株式交換完全子会社）商号：飯山土建株式会社登記上の本店所在地：長野県飯山市大字下木島418番地 第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１　甲は、本株式交換に際して、2026年４月21日における乙の株主（甲を除く。
以下本条において同じ。
）に対して、乙株式（合計755株）に代わる金銭等として、以下の算定式により算出される甲の普通株式（以下「本甲株式」という。
）を交付する（但し、交付される甲株式数に100株未満の端数が生じた場合には、その端数に代えて、その端数に基準時における甲株式の直近３週間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を甲乙間で別途締結する株式譲渡契約に定められた譲渡価額に付加する。
）。
交付される甲株式の数＝7000万円／基準時における甲株式の直近３週間の株価の終値の平均 上記において、「基準時」とは、2026年４月17日午後３時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における甲の普通株式の終値をいう。
２　甲は、本株式交換に際して、2026年４月21日における乙の株主に対して、その保有する乙の株式数755株に対し、本甲株式の全部を割り当てる。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第５条（本効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年４月21日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（株式交換契約の承認株主総会）１　甲は、会社法第796条第２項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
２　乙は、会社法第784条第１項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
第７条（剰余金の配当）乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第８条（会社の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。
乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。
第９条（本契約の変更及び解除等）１　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
２　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
（１）甲において会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合（２）第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合（３）第９条の規定に従い本契約が解除された場合（４）本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合（５）2026年６月30日までの間に本株式交換が実行されない場合 第11条（準拠法）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第12条（管轄裁判所）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。
（以下余白） 本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2026年３月28日 甲　東京都新宿区愛住町22番地　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社　代表取締役　亀田　信吾 乙　長野県飯山市大字下木島418番地　飯山土建株式会社　代表取締役　　佐藤重樹   （７）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及び飯山土建から独立した第三者算定機関として株式会社テトラワークス（以下「テトラワークス」といいます。
）を選定し、飯山土建の株式価値の算定を依頼しました。
算定機関から提出を受けた飯山土建の株式価値の算定結果等を踏まえて、上場会社である当社の株式価値は市場株価法にて、非上場会社である飯山土建の株式価値はマルチプル法とDCF法を採用し、飯山土建の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
なお、テトラワークスは、当社及び飯山土建の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（８）上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる飯山土建は非上場のため、該当事項はありません。
（９）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社本店の所在地：　東京都新宿区愛住町22番地代表者の氏名：　代表取締役社長　亀田　信吾資本金の額　：　現時点では確定しておりません。
純資産の額　：　現時点では確定しておりません。
総資産の額　：　現時点では確定しておりません。
事業の内容　：　会社等事業体の株式または持分を所有することによる事業活動の管理 （10）本株式交換の日程取締役会決議2026年３月27日契約締結日2026年３月28日（予定）株式交換効力発生日2026年４月21日（予定） なお、本株式交換に係る割当比率及び本株式交換により交付する株式数については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以　上
株式交換の決定 ２【報告内容】１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　飯山土建株式会社②　本店の所在地：　長野県飯山市大字下木島418番地③　代表者の氏名：　代表取締役　佐藤　重樹④　資本金の額　：　11百万円⑤　純資産の額　：　652百万円（2025年３月31日現在）⑥　総資産の額　：　730百万円（2025年３月31日現在）⑦　事業の内容　：　土木工事、舗装工事、とび・土工・コンクリート工事、解体工事など （２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高242388301営業利益696690経常利益746798当期純利益524569 （３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社グループは、2025年８月に発表した「M&A安心宣言」に基づき、「売却を前提としない人助け長期伴走型M&A」を推進しており、AIバリューアップ本部によるAI技術活用を通じた中長期目標であるグループEBITDA10億円の実現に向けた取組を積極的に進めております。
今期（2025年９月１日から2026年４月30日まで）におけるM&A第３号案件として、飯山土建の株式取得を決議いたしました。
対象会社となる飯山土建は、長野県飯山市を拠点とし、官公庁発注の道路工事や河川災害復旧工事において、高い自社施工比率（約90%）と長年培ってきた地域からの高い信頼を有し、安定した収益基盤と健全な財務体質を確立している優良企業です。
本件M&Aを通じ、当社が2025年10月に子会社化した株式会社グッドマン（以下「グッドマン社」といいます。
）が展開するインフラ探索機・測定機器事業と、飯山土建の土木施工事業との間で強力なグループ間シナジーが発現できると判断いたしました。
具体的には以下のとおりです。
①グループ内シナジーによる飯山土建の作業効率向上と元請け比率の拡大飯山土建の現場において、グッドマン社の最新機器を標準導入いたします。
具体的には、地中に埋設された電力・通信ケーブルや金属配管の位置と深度を高精度で特定する埋設探索機『RD8200G』を活用し、掘削工事におけるインフラ損傷リスクを未然に防ぎます。
また、地表からパルス信号を送り、地中の電力ケーブルや融雪設備（ロードヒーター）などの漏電・断線箇所をピンポイントで特定する漏電事故点探索機『PE2003-G』を用いることで、無駄な掘削を省き修繕工期を大幅に短縮します。
さらに、ケーブルを切断することなく、断線や短絡などの障害位置までの距離を瞬時に測定できるTDRケーブル測長機『TV2003』を活用し、スピーディーな原因究明と保守対応を実現します。
これにより現場の作業効率を飛躍的に高めるとともに、これら最新の非破壊検査技術を内製化することで官公庁案件における技術評価を向上させ、飯山土建が成長戦略に掲げる元請け受注の拡大に大きく寄与します。
②インフラ維持管理事業への領域拡大と高付加価値化グッドマン社の高性能な漏水検査機器や埋設物探索機と、飯山土建の確かな施工能力を融合させることで、従来の「土木・修繕工事」にとどまらず、工事前の「インフラ調査」から「予防保全・修繕」までをワンストップで提供する、高付加価値なインフラ維持管理事業へと領域を拡大いたします。
③グッドマン社製品の長野県内への販路拡大（ショーケース化）飯山土建が長年培ってきた長野県内の地方自治体や地元建設業者との強固なネットワークを活用いたします。
飯山土建の実際の現場をグッドマン社製品の「実証およびショーケースの場」として機能させることで、自治体や地方ゼネコンに対するグッドマン社製品の新たな販路開拓と導入促進を図り、グループ全体の収益向上を目指します。
これらの観点から、当社が飯山土建を子会社化することは、当社グループの企業価値の持続的な向上に大きく資するものと考えております。
なお、本株式取得後、下記「３．株式交換の決定」に記載のとおり、本株式交換を実施することにより、飯山土建を完全子会社化する予定です。
（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得価格飯山土建の普通株式　　　　　　　　　950百万円アドバイザリー費用等（概算額）　 124百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　1,074百万円 （６）本株式取得の日程取締役会決議2026年３月27日契約締結日2026年３月28日(予定）株式譲渡実行日2026年４月20日（予定） ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　０個異動後　10,245個（その後、本株式交換により合計11,000個を取得）②当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　０％異動後　93％（その後、本株式交換により合計100％を取得） （３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由本株式取得により、当社は、飯山土建を子会社化いたします。
飯山土建の純資産の額は、当社の純資産額の100分の30以上に相当する額以上であるため、飯山土建は当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日2026年４月20日（予定） ３．株式交換の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２に基づく報告内容）（１）本株式交換の相手会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）本株式交換の相手会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
（３）本株式交換の相手会社の大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2026年３月28日現在）氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）佐藤　重樹100.00 （４）本株式交換の相手会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
（５）本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的」をご参照ください。
（６）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法当社は、本株式取得により、飯山土建の発行済株式（普通株式11,000株）のうち、普通株式10,245株を2026年４月20日に取得することで子会社化し、残りの普通株式755株を本株式交換により取得することで、飯山土建を完全子会社化する予定です。
また、本株式交換により当社から飯山土建の株主に交付する対価は、当社の普通株式のみとなります。
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、飯山土建を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づき、当社の株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、飯山土建については、会社法第784条第１項の規定に基づき、飯山土建の株主総会による決議による承認を必要としない略式株式交換の手続により、2026年４月21日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容会社名当社（株式交換完全親会社）飯山土建（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１未定本株式交換により交付する株式数未定（注１）本株式交換に係る割当ての内容本株式交換に係る割当ての内容は、確定次第お知らせいたします。
（注２）本株式交換に係る割当比率本株式交換においては、当社を除く2026年４月21日における飯山土建の株主に対して、その保有する飯山土建の普通株式１株につき、以下の方法により算出される本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）を乗じて得られる数の当社の普通株式を割当交付します。
ただし、当社が所有する飯山土建の普通株式については割当交付を行いません。
また、本株式交換により交付する株式数は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両者間で協議及び合意の上、変更することがあります。
本株式交換比率＝92,715.232円／基準時における当社の普通株式の直近３週間の株価の終値の平均（※）（※）「基準時」とは、2026年４月17日午後３時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値をいいます。
（注３）単元未満株式の取扱い本株式交換により交付される当社の株式数に１単元（100株）未満の端数が生じた場合には、その端数に代えて、その端数の基準時における当社の普通株式の直近３週間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を本株式取得の取得価額に付加いたします。
③その他の株式交換契約の内容2026年３月28日付で当社と飯山土建との間で締結する株式交換契約書の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書THE WHY HOW DO COMPANY株式会社（以下「甲」という。
）及び飯山土建株式会社（以下「乙」という。
）は、2026年３月28日（以下「本契約締結日」という。
）付で、以下のとおり合意し、株式交換契約書（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換）甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。
）の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）甲（株式交換完全親会社）商号：THE WHY HOW DO COMPANY株式会社登記上の本店所在地：東京都新宿区愛住町22番地（２）乙（株式交換完全子会社）商号：飯山土建株式会社登記上の本店所在地：長野県飯山市大字下木島418番地 第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１　甲は、本株式交換に際して、2026年４月21日における乙の株主（甲を除く。
以下本条において同じ。
）に対して、乙株式（合計755株）に代わる金銭等として、以下の算定式により算出される甲の普通株式（以下「本甲株式」という。
）を交付する（但し、交付される甲株式数に100株未満の端数が生じた場合には、その端数に代えて、その端数に基準時における甲株式の直近３週間の株価の終値の平均株価を乗じた金額を甲乙間で別途締結する株式譲渡契約に定められた譲渡価額に付加する。
）。
交付される甲株式の数＝7000万円／基準時における甲株式の直近３週間の株価の終値の平均 上記において、「基準時」とは、2026年４月17日午後３時30分時点をいい、「終値」とは、東京証券取引所スタンダード市場における甲の普通株式の終値をいう。
２　甲は、本株式交換に際して、2026年４月21日における乙の株主に対して、その保有する乙の株式数755株に対し、本甲株式の全部を割り当てる。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第５条（本効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2026年４月21日とする。
但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第６条（株式交換契約の承認株主総会）１　甲は、会社法第796条第２項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
２　乙は、会社法第784条第１項の規定に従い、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
第７条（剰余金の配当）乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、剰余金の配当を行わない。
第８条（会社の管理等）甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務執行並びに財産の管理及び運営を行う。
乙は、組織再編、株式譲渡、重要な資産の処分、担保設定、人事権の行使、懲戒、昇給・減給その他財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に甲に書面で通知の上、その承諾を得た上で行うものとする。
第９条（本契約の変更及び解除等）１　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
２　甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方に履行を催告の上、本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）本契約は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
（１）甲において会社法第796条第３項の規定に基づき株主総会の決議が必要になった場合で、本効力発生日の前日までに本契約の承認が得られなかった場合（２）第６条第２項に定める乙の株主総会において、本契約の承認が得られなかった場合（３）第９条の規定に従い本契約が解除された場合（４）本株式交換について必要な監督官庁の承認が得られなかった場合（５）2026年６月30日までの間に本株式交換が実行されない場合 第11条（準拠法）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務は、日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第12条（管轄裁判所）本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（誠実協議）本契約に定めのない事項及び本契約の内容について解釈上の疑義が生じた場合、又は変更の必要が生じた場合は、甲及び乙は誠意をもって協議の上、必要な措置を決定するものとする。
（以下余白） 本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2026年３月28日 甲　東京都新宿区愛住町22番地　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社　代表取締役　亀田　信吾 乙　長野県飯山市大字下木島418番地　飯山土建株式会社　代表取締役　　佐藤重樹   （７）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠当社は、本株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及び飯山土建から独立した第三者算定機関として株式会社テトラワークス（以下「テトラワークス」といいます。
）を選定し、飯山土建の株式価値の算定を依頼しました。
算定機関から提出を受けた飯山土建の株式価値の算定結果等を踏まえて、上場会社である当社の株式価値は市場株価法にて、非上場会社である飯山土建の株式価値はマルチプル法とDCF法を採用し、飯山土建の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
なお、テトラワークスは、当社及び飯山土建の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（８）上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となる飯山土建は非上場のため、該当事項はありません。
（９）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号　　　　：　THE WHY HOW DO COMPANY株式会社本店の所在地：　東京都新宿区愛住町22番地代表者の氏名：　代表取締役社長　亀田　信吾資本金の額　：　現時点では確定しておりません。
純資産の額　：　現時点では確定しておりません。
総資産の額　：　現時点では確定しておりません。
事業の内容　：　会社等事業体の株式または持分を所有することによる事業活動の管理 （10）本株式交換の日程取締役会決議2026年３月27日契約締結日2026年３月28日（予定）株式交換効力発生日2026年４月21日（予定） なお、本株式交換に係る割当比率及び本株式交換により交付する株式数については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以　上