臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本ケミコン株式会社
EDINETコード、DEIE01926
証券コード、DEI6997
提出者名（日本語表記）、DEI日本ケミコン株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2026年３月27日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりC種種類株式及びD種種類株式（以下、「本種類株式」と総称する。
）を発行すること（以下、「本第三者割当増資」という。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本第三者割当増資は、2026年６月26日開催予定の定時株主総会（普通株主による種類株主総会を兼ねるものとし、以下、「本株主総会」という。
）において、(ⅰ)C種種類株式及びD種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下、「本定款変更」という。
）及び(ⅱ)本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られること、並びに、本株主総会の開催日までに、会社法第325条の準用する第319条第１項に基づき書面による決議を予定しているA種種類株主による種類株主総会及びB種種類株主による種類株主総会（以下、「本種類株主総会」と総称する。
）において本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】(1）有価証券の種類及び銘柄日本ケミコン株式会社　　C種種類株式（以下、「C種種類株式」という。
）日本ケミコン株式会社　　D種種類株式（以下、「D種種類株式」という。
） (2）発行数C種種類株式　　6,000株D種種類株式　　3,000株 (3）発行価格（払込金額）及び資本組入額①　C種種類株式発行価格（払込金額）　　１株につき1,000,000円資本組入額　　　　　　　１株につき500,000円 ②　D種種類株式発行価格（払込金額）　　１株につき1,000,000円資本組入額　　　　　　　１株につき500,000円 (4）発行価額の総額及び資本組入額の総額①　C種種類株式発行価額の総額　　　6,000,000,000円資本組入額の総額　　3,000,000,000円（注）　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は3,000,000,000円であります。
②　D種種類株式発行価額の総額　　　3,000,000,000円資本組入額の総額　　1,500,000,000円（注）　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は1,500,000,000円であります。
(5）株式の内容（ア）C種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当(1）C種優先配当金　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本(5)(ア)において「配当基準日」という。
）の最終の株主名簿に記載又は記録されたC種種類株式を有する株主（以下、本(5)(ア)において「C種種類株主」という。
）又はC種種類株式の登録株式質権者（C種種類株主と併せて以下、本(5)(ア)において「C種種類株主等」という。
）に対し、下記９．(1)に定める支払順位に従い、C種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりC種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、本(5)(ア)において「C種優先配当金」という。
）を行う。
ただし、配当基準日から当該配当基準日に係る剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がC種種類株式を取得した場合、当該C種種類株式については当該配当基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）C種優先配当金の金額　1,000,000円（以下、本(5)(ア)において「払込金額相当額」という。
）及び前事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当後のC種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。
）（もしあれば）の合計額に、以下の年率を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がC種種類株式の発行日と同一の事業年度に属する場合は、C種種類株式の発行日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）。
ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るC種優先配当金の額は、その各配当におけるC種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
①　C種種類株式の発行日（同日を含む。
）から同日の３年後の応当日（同日を含む。
）までの期間：6.5％②　C種種類株式の発行日の３年後の応当日の翌日（同日を含む。
）以降の期間：8.5％(3）非参加条項　当社は、C種種類株主等に対しては、C種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。
ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4）累積条項　ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。
ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。
本(4)に従い累積する金額（以下、本(5)(ア)において「C種累積未払配当金相当額」という。
）については、下記９．(1)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。
なお、かかる配当を行うC種累積未払配当金相当額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配(1）残余財産の分配　当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記９．(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式１株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、本(5)(ア)において「C種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。
なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）非参加条項　C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3）日割未払優先配当金額　C種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下、本(5)(ア)において「分配日」という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2）に従い計算されるC種優先配当金相当額とする（以下、本(5)(ア)においてC種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。
）。
３．議決権　C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．金銭を対価とする取得請求権(1）金銭対価取得請求権　C種種類株主は、C種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するC種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本(5)(ア)において「金銭対価取得請求」という。
）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭対価取得請求に係るC種種類株式の数に、C種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにC種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
なお、本４．においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。
また、金銭対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(2）金銭対価取得請求の効力発生　金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
５．金銭を対価とする取得条項　当社は、C種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本(5)(ア)において「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本(5)(ア)において「金銭対価償還」という。
）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るC種種類株式の数に、C種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにC種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。
なお、本５．においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。
また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
　C種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、C種種類株主から取得すべきC種種類株式を決定する。
６．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除　当社が株主総会の決議によってC種種類株主との合意により当該C種種類株主の有するC種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
７．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1）当社は、C種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2）当社は、C種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3）当社は、C種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
８．譲渡制限　譲渡によるC種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
９．優先順位(1）A種優先配当金（当社定款に定義する。
）、A種累積未払配当金相当額（当社定款に定義する。
）、普通株主等（当社定款に定義する。
）及びB種種類株主等（当社定款に定義する。
）に対する剰余金の配当、C種優先配当金、C種累積未払配当金相当額、D種優先配当金（下記(5)(イ)に定義する。
）並びにD種累積未払配当金相当額（下記(5)(イ)に定義する。
）の支払順位は、A種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位、普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2）A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
（イ）D種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当(1）D種優先配当金　当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本(5)(イ)において「配当基準日」という。
）の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種種類株式を有する株主（以下、本(5)(イ)において「D種種類株主」という。
）又はD種種類株式の登録株式質権者（D種種類株主と併せて以下、本(5)(イ)において「D種種類株主等」という。
）に対し、下記10．(1)に定める支払順位に従い、D種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりD種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、本(5)(イ)において「D種優先配当金」という。
）を行う。
ただし、配当基準日から当該配当基準日に係る剰余金の配当が行われる日までの間に、当社がD種種類株式を取得した場合、当該D種種類株式については当該配当基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
なお、D種優先配当金に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）D種優先配当金の金額　1,000,000円（以下、本(5)(イ)において「払込金額相当額」という。
）及び前事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当後のD種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。
）（もしあれば）の合計額に、以下の年率を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日がD種種類株式の発行日と同一の事業年度に属する場合は、D種種類株式の発行日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）。
ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてD種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るD種優先配当金の額は、その各配当におけるD種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
①　D種種類株式の発行日（同日を含む。
）から同日の３年後の応当日（同日を含む。
）までの期間：5.0％②　D種種類株式の発行日の３年後の応当日の翌日（同日を含む。
）以降の期間：7.0％(3）非参加条項　当社は、D種種類株主等に対しては、D種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。
ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4）累積条項　ある事業年度に属する日を基準日としてD種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係るD種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるD種優先配当金の額をいう。
ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。
本(4)に従い累積する金額（以下、本(5)(イ)において「D種累積未払配当金相当額」という。
）については、下記10．(1)に定める支払順位に従い、D種種類株主等に対して配当する。
なお、かかる配当を行うD種累積未払配当金相当額に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．残余財産の分配(1）残余財産の分配　当社は、残余財産を分配するときは、D種種類株主等に対し、下記10．(2)に定める支払順位に従い、D種種類株式１株につき、払込金額相当額に、D種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、本(5)(イ)において「D種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。
なお、D種残余財産分配額に、各D種種類株主等が権利を有するD種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2）非参加条項　D種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3）日割未払優先配当金額　D種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下、本(5)(イ)において「分配日」という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日としてD種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記１．(2)に従い計算されるD種優先配当金相当額とする（以下、本(5)(イ)においてD種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。
）。
３．議決権　D種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
４．普通株式を対価とする取得請求権(1）普通株式対価取得請求権　D種種類株主は、D種種類株式の発行日の１年後の応当日の翌日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下、本(5)(イ)において「請求対象普通株式」という。
）の交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本(5)(イ)において「普通株式対価取得請求」という。
）ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。
(2）D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数　D種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るD種種類株式の数に、D種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにD種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。
なお、本４．においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。
また、普通株式対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3）取得価額1,396円(4）取得価額の調整ａ．D種種類株式の発行日の翌日（同日を含む。
）以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。
なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×分割前発行済普通株式数分割後発行済普通株式数　調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×併合前発行済普通株式数併合後発行済普通株式数　調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③　下記ｄ．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下、本(4)において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、会社分割若しくは株式交付により普通株式を交付する場合、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式を交付する場合（株式報酬の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を含む。
）を除く。
）、次の算式（以下、本(5)(イ)において「取得価額調整式」という。
）により取得価額を調整する。
取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。
調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本(5)(イ)において「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。
なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
また、取得価額調整式における「発行済普通株式数」は、調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日（株主への割当てに係る基準日を定めた場合は株主割当日）における当社の発行済普通株式数に、当該調整後取得価額を適用する日より前に下記④若しくは⑤又は下記ｂ．①乃至③に基づき交付されたものとみなされる普通株式がある場合、当該普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とし、「当会社が保有する普通株式の数」は、調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日（株主への割当てに係る基準日を定めた場合は株主割当日）における当社の保有する普通株式数とする。
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数×１株当たり払込金額調整後取得価額＝調整前取得価額×普通株式１株当たりの時価（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記ｄ．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。
以下、本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。
調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。
以下、本⑤において同じ。
）の合計額が下記ｄ．に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。
調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
ただし、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
ｂ．上記ａ．に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はD種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①　合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の全部若しくは一部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③　その他、発行済普通株式数（ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
ｃ．取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
ｄ．取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（ただし、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。
）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、本(5)(イ)において「VWAP」という。
）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）とする。
　「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
ｅ．取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ただし、本ｅ．により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5）普通株式対価取得請求受付場所株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部(6）普通株式対価取得請求の効力発生　普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7）普通株式の交付方法　当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたD種種類株主に対して、当該D種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
５．金銭を対価とする取得請求権(1）金銭対価取得請求権　D種種類株主は、D種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するD種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本(5)(イ)において「金銭対価取得請求」という。
）ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該金銭対価取得請求に係るD種種類株式の数に、D種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにD種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、当該D種種類株主に対して交付するものとする。
なお、本５．においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。
また、金銭対価取得請求に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(2）金銭対価取得請求の効力発生　金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が当社に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
６．金銭を対価とする取得条項　当社は、D種種類株式の発行日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下、本(5)(イ)において「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、D種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下、本(5)(イ)において「金銭対価償還」という。
）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るD種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るD種種類株式の数に、D種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びにD種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、D種種類株主に対して交付するものとする。
なお、本６．においては、日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。
また、金銭対価償還に係るD種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
　D種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、D種種類株主から取得すべきD種種類株式を決定する。
７．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除　当社が株主総会の決議によってD種種類株主との合意により当該D種種類株主の有するD種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
８．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1）当社は、D種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2）当社は、D種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3）当社は、D種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
９．譲渡制限　譲渡によるD種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
10．優先順位(1）A種優先配当金（当社定款に定義する。
）、A種累積未払配当金相当額（当社定款に定義する。
）、普通株主等（当社定款に定義する。
）及びB種種類株主等（当社定款に定義する。
）に対する剰余金の配当、C種優先配当金（上記(5)(ア)に定義する。
）、C種累積未払配当金相当額（上記(5)(ア)に定義する。
）、D種優先配当金並びにD種累積未払配当金相当額の支払順位は、A種累積未払配当金相当額、C種累積未払配当金相当額及びD種累積未払配当金相当額が第１順位、A種優先配当金、C種優先配当金及びD種優先配当金が第２順位、普通株主等及びB種種類株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2）A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式、D種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式及びD種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3）当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6）発行方法　第三者割当の方法により株式会社日本政策投資銀行（以下、「割当予定先」という。
）に全てのC種種類株式及びD種種類株式を割り当てます。
(7）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期１．手取金の総額払込金額の総額9,000,000,000円発行諸費用の概算額233,000,000円差引手取概算額8,767,000,000円　（注）　発行諸費用の概算額のうち主なものは支払手数料、登録免許税相当額、弁護士費用、デューデリジェンス費用及び価値算定費用等であります。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期　本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
具体的な使途金額（百万円）支出（予定）時期①　AIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサの生産設備導入4,8402026年４月～2028年６月②　マス（汎用品）市場シェア向上に向けた生産設備への投資2,4602026年４月～2028年６月③　研究開発関連投資1,4672026年４月～2029年３月　（注）　上記には当社の第11次中期経営計画（2026年度～2028年度）（以下、「新中期経営計画」という。
）の計画期間の始期である2026年４月１日以降本種類株式の払込期日までに実施予定である生産設備導入、設備投資及び研究開発関連投資が含まれます。
本種類株式の払込期日までに実施を要する生産設備導入、設備投資及び研究開発関連投資については、一時的に当社の手元資金を充当しつつ、本種類株式の払込み完了後、本第三者割当増資の手取金を上記設備投資等の資金への充当により減少した手元資金に充てる予定です。
　当社は、下記(14)２．において記載のとおり、新中期経営計画に基づき、急速な拡大が見られるAIサーバー市場に注力し、AIサーバー市場向けデータセンターで需要が増加している大容量アルミ電解コンデンサの展開を通じて高収益の実現を目指しており、かかる目標を実現するため、本第三者割当増資の手取金を、上記の設備投資等に充当します。
具体的には、①AIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサの生産設備導入に4,840百万円及び②マス（汎用品）市場シェア向上に向けた生産設備への投資に2,460百万円を充当します。
また、③残額については、AIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサ及びアルミ電極箔の高容量化を主とする研究開発関連投資に充当します。
　なお、当社は、2026年６月29日を効力発生日として、A種種類株式の全部の取得を予定しております。
かかるA種種類株式の取得資金については、借入金を含む手元資金を充当する予定ですが、資金繰りの状況等を踏まえて、本第三者割当増資の手取金をA種種類株式の取得資金の一部に充当することがあります。
この場合、A種種類株式の取得資金に充当予定であった手元資金を上記設備投資等に充当します。
(8）新規発行年月日（払込期日）C種種類株式及びD種種類株式ともに2026年６月29日 (9）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称　該当事項はありません。
(10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項　該当事項はありません。
(11）募集を行う地域に準ずる事項日本国内 (12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限　該当事項はありません。
(13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容　該当事項はありません。
　なお、割当予定先のC種種類株式及びD種種類株式の保有方針については、下記(14)３．をご参照ください。
(14）第三者割当の場合の特記事項１．割当予定先の状況①　名称株式会社日本政策投資銀行②　所在地東京都千代田区大手町一丁目９番６号③　直近の有価証券報告書等の提出日（有価証券報告書）事業年度第17期（自2024年４月１日至2025年３月31日）　2025年６月27日関東財務局長に提出（半期報告書）事業年度第18期中（自2025年４月１日至2025年９月30日）　2025年12月19日関東財務局長に提出④　当社との関係出資関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
資金関係当社と当該割当予定先との間で銀行借入の金融取引があります。
技術又は取引関係該当事項はありません。
２．割当予定先の選定理由(1）本第三者割当増資に至る経緯　当社は、企業理念に「環境と人にやさしい技術への貢献」を掲げており、この理念に基づき、地球環境・テクノロジー・世界情勢の変化を見据え、豊かな未来の創造と技術革新を実現する商品価値の継続的な提供によって夢を実現する技術に貢献することを当社の使命として事業活動を展開しております。
当社は、現在、2023年度から2025年度までを対象とする第10次中期経営計画（以下、「現中期経営計画」という。
）に則り経営課題の解消と事業成長に努めており、現中期経営計画で重点施策として掲げた導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサの増産などで一定の成果を得ておりますが、国際情勢を発端とする市況変化やアルミ電解コンデンサの価格競争の激化による市場シェア悪化の影響により、現中期経営計画で定めた経営目標は大幅な未達となりました。
　このような状況のもと、当社は2026年３月27日、2026年４月から開始する新中期経営計画を公表いたしました。
現中期経営計画において市場特性を踏まえた効果的な経営戦略の策定・実行という課題を踏まえ、市場に向けた商品提案力の強化と、中長期的な事業成長を見据えたマス（汎用品）市場及び成長市場での収益力向上を基本方針として掲げております。
　マス（汎用品）市場では、最適地生産体制の構築と最適地購買の推進により価格競争力を高め、市場シェアの拡大を図ります。
一方、成長市場においては、急速な拡大が見られるAIサーバー市場に注力し、AIサーバー向けデータセンターで需要が増加している大容量アルミ電解コンデンサの販売拡大を通じて高収益の実現を目指します。
　これらの取り組みにより、高収益・高成長の実現を図るとともに、健全な財務基盤の構築を通じて企業価値を高め、ステークホルダーの皆様からの信頼・評価の向上に努めてまいります。
　なお、新中期経営計画における成長市場での競争力強化と健全な財務基盤の確立を実現するためには、需要拡大が著しいAIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサ及びマス（汎用品）市場でのシェア向上に向けた投資が必要となります。
　また、当社は、2023年10月10日「第三者割当による種類株式の発行、資本金及び資本準備金の額の減少、定款の一部変更、並びに種類株式の発行に係る資本金及び資本準備金の額の減少、並びに第三者割当による普通株式の発行に関するお知らせ」において公表したとおり、2023年当時において、2014年より継続していたアルミ電解コンデンサ等の取引に関する競争法関連の多額の損失計上による財務体質の悪化及び自己資本比率の低下を解消する必要性が生じていた一方で、現中期経営計画を開始し、先行き不透明な経営環境の中でも柔軟に対応しつつ、持続的成長の実現に向けた重点施策の推進を重要な課題と位置づけておりました。
とりわけ、需要拡大が見込まれる導電性高分子ハイブリッドアルミ電解コンデンサ事業については、新工場建設による増産体制の整備を予定していたことから、これらの取り組みに必要となる資金を確保するため、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第参号投資事業有限責任組合（以下、「JIS3号ファンド」という。
）を割当先として、A種種類株式（総額10,000,000,000円）及びB種種類株式（5,000,000,000円）を発行しております。
当社は、これらの種類株式については、発行当初より、金銭を対価とする取得条項を用いて取得することにより普通株式を対価とする取得請求権による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することを目指しておりましたが、①2026年１月13日付「台湾公平交易委員会との調停成立（和解）に関するお知らせ」において公表したとおり、アルミ電解コンデンサ等の取引に関する競争法関連の事案が全て終結したことから、同事案により当社の財務基盤に対する悪影響が生じる懸念がなくなったこと、また、②A種種類株式について、2026年４月１日以降、優先配当率が、現状の年5.5％から年7.5％に上昇することや、金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付すべき金銭の額の算定において用いられる「償還プレミアム」が2026年７月１日以降は現状の1.085から1.100に上昇することにより、配当負担及び金銭償還の金額負担が増加する局面に差し掛かっていることを踏まえて、当初の目標どおり、A種種類株式について早期に金銭償還を実施すべきと考えております。
　上記の現状を踏まえ、当社は、新中期経営計画における高成長・高収益を実現するため、AIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサ及びマス（汎用品）市場でのシェア向上に向けた成長資金を確保しつつ、A種種類株式の金銭償還実施後においても健全な財務基盤を維持し、また、配当負担及び金銭償還の金額負担の低減を図るべく、本第三者割当増資による新規の資本性資金調達が必要であるとの結論に至りました。
(2）本第三者割当増資を選択した理由　当社は、A種種類株式の金銭償還実施後においても健全な財務基盤を維持し、また、既存株主の皆様への希薄化による影響に配慮しつつ、AIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサ及びマス（汎用品）市場でのシェア向上に向けた成長資金の調達を確実に実施するという観点から、様々な資金調達の選択肢を検討してまいりました。
上記(7)２．に記載のとおり、2026年６月29日にA種種類株式の取得及び消却を実施することにより、当社の自己資本が減少することになります。
一方で、AIサーバー市場向け大容量アルミ電解コンデンサの生産設備といった設備投資は投資回収に一定期間を要するため、長期かつ安定的な資金調達を行う必要があると考えました。
かかる中で、金融機関等からの借入や社債発行による負債性の資金調達と比較し、資本性の資金調達を実施することが必要かつ適切であると考えました。
　また、資金調達手法に関しては現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財務状態及び経営成績、当社の直近の株価の状況等を勘案すると、公募増資や普通株式の第三者割当増資の実施は、相応の規模の普通株式の希薄化を直ちにもたらすことになり、株主の皆様に対して不利益を生じさせかねないこと、また株価水準次第では調達金額が変動し得ることから適切ではないと判断いたしました。
さらに、既存株主の皆様に対して新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当（ライツオファリング）又は株式を割り当てる株主割当の実施は、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により新株予約権が全て行使されるとは限らず、また、株主の皆様に株主割当に応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達額が不明であり、現時点における当社にとっての選択肢としては適切ではないと判断いたしました。
また、証券会社に新株予約権を割り当てるエクイティコミットメントラインについても同様の観点に加え、段階的ではあるものの相応の規模の普通株式の希薄化が発生することから適切ではないと判断いたしました。
　これに対して、本第三者割当増資のような種類株式を用いた第三者割当増資は、必要金額の調達を確実に行うことができ、また、その商品設計によっては資本性の資金調達を行いつつ、急激な希薄化を回避することも可能であり、適切な外部投資家が選定できる限り、当社にとって最も有効な選択肢となり得ると考えました。
この点、割当予定先である株式会社日本政策投資銀行は当社の主要取引金融機関であり、当社を取り巻く経営環境、経営状況及び当社の資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案し、株式会社日本政策投資銀行を割当予定先とする本第三者割当増資を実施することといたしました。
　なお、本種類株式は、A種種類株式と比較して優先配当率や取得価額等を考慮した実質的な経済条件が良化していると判断しております。
新中期経営計画の達成に向け、本第三者割当増資の実施を通じて、2026年６月29日に行われる予定のA種種類株式の償還後においても健全な財務基盤を維持しつつ、成長領域における設備投資等の成長資金を調達することが、現時点における当社が採り得る最善の選択であると判断いたしました。
　なお、当社は、割当予定先との間で締結する投資契約（以下、「本投資契約」という。
）において、当社に対する出資のほか一定の事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりであります。
ａ．当社の遵守事項　当社は、本投資契約の締結日以降、割当予定先が本種類株式若しくはD種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権に基づき取得した当社の普通株式又は本種類株式に係る金銭対価の取得請求権若しくは取得条項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、以下の各行為を行う場合には、割当予定先の事前の書面による承諾（ただし、割当予定先は、当社の判断を最大限尊重し、かかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならない。
）を得なければならない。
(1）会社法又は定款上、当社の株主総会における特別決議が必要とされている事項(2）本日現在行っている事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却（子会社又は関連会社の範囲の変更を伴うものに限る。
）、又は重要な知的所有権若しくはライセンスの売却、処分若しくは放棄(3）定款の変更（ただし、本定款変更及びA種種類株式に関する規定の削除等に係る定款の一部変更並びに法令等の改正に伴う形式的な変更を除く。
）(4）取締役会規程又は株式取扱規程の重要な変更(5）合併、会社分割、事業の譲渡、事業の譲受け、株式交換、株式移転、株式交付、組織変更その他の組織再編行為に関する一切の行為(6）解散(7）倒産手続開始の申出又は申立て(8）割当予定先以外の第三者に対する株式等の発行又は株式等を取得できる権利の付与(9）株式の分割、株式の併合又は株式無償割当て(10）自己株式又は自己新株予約権の取得、処分（ただし、会社法第192条第１項に基づく単元未満株式買取請求に係る当社による自己株式の取得及び会社法第194条第３項に基づく単元未満株式売渡請求に係る当社による自己株式の処分を除く。
）又は消却（取得条項付株式の取得条項に基づく取得を含む。
ただし、(ⅰ)A種種類株式及び本種類株式の取得条項又は(ⅱ)A種種類株式、B種種類株式及び本種類株式の取得請求権の行使に基づく取得並びに(ⅲ)当該方法により取得した株式の消却を除く。
）(11）新株予約権（もしあれば）の内容の変更(12）単元株式数の変更(13）当社の普通株式又はB種種類株式を保有する株主に対する剰余金の配当（ただし、当社の各事業年度末日時点の分配可能額から、当該事業年度の翌事業年度中に見込まれる剰余金の配当額（普通株式に係る配当に限らず、B種種類株式及び本種類株式を含む種類株式に係る配当を含み、また、未払配当を含む。
）その他の会社法第461条第１項各号に定める行為に係る金額の合計額を除いた金額が、当該事業年度末日を取得日として当該時点における種類株式の全部について取得条項に基づき取得したと仮定した場合における金額以上になる場合は、除く。
）(14）資本金又は準備金の額の減少（ただし、本資本金等の額の減少を除く。
）(15）会社法第450条に定める資本金の額の増加(16）会社法第451条に定める準備金の額の増加(17）第三者への新たな貸付（ただし、当社、子会社若しくは関連会社の役員若しくは従業員又は子会社若しくは関連会社に対するものを除く。
）又は出資(18）有利子負債自己資本比率（有利子負債の額を自己資本の額で除した上、100を乗じた比率とする。
）が150％を超えることとなる第三者からの借入又は既存の借入等に係る条件の変更若しくは既存の借入の期限前返済（ただし、(ⅰ)子会社若しくは関連会社からの借入、若しくは当該借入に係る期限前返済、(ⅱ)既存の借入の借換え若しくは当該借換えに伴う条件の変更若しくは期限前返済、(ⅲ)本投資契約において定めるコミットメントラインに基づく借入若しくは当該借入に係る期限前返済又は(ⅳ)本投資契約において定めるシンジケートローンに基づく借入に係る期限前返済を除く。
）(19）債務保証又は債務引受けによる債務負担行為（ただし、子会社及び関連会社に対するものを除く。
）(20）当社又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供行為（ただし、担保権の設定された資産を新たに取得する場合（合併、会社分割又は事業譲渡に伴い既に担保権が設定された資産を取得する場合を含む。
）、及び資産取得を目的とする借入金（その借換えに係る借入金を含む。
）につき当該取得資産を提供する場合を除く。
）(21）新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引（ただし、実需に基づくもので、かつ、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準委員会企業会計基準第10号）におけるヘッジ会計の要件に該当するものを除く。
）(22）JIS3号ファンドとの間で締結している2023年10月10日付出資契約の変更(23）事業計画の策定及び重要な変更ｂ．払込義務の前提条件　以下の事項等が、割当予定先による本種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
(1）本投資契約における当社の表明保証が重要な点で真実かつ正確であり、その真実性又は正確性を疑わせる事情が存在しないこと(2）本投資契約において当社が負う義務に重要な点で違反が存在しないこと(3）本定款変更の効力が発生し、維持されていること(4）2026年６月30日までにA種種類株式に関する規定の削除等に係る定款の一部変更の効力が発生することが確実と見込まれること(5）2026年６月30日までにA種種類株式の取得及び消却の効力が発生することが確実と見込まれること(6）本定款変更及びA種種類株式に関する規定の削除等に係る定款の一部変更、本種類株式の発行及び割当予定先に対する本種類株式の割当て、並びにA種種類株式の取得及び消却等に必要な当社側の手続が完了し、取消し等されていないこと(7）本資本金等の額の減少のために必要な手続が完了し、取消し等されていないこと(8）割当予定先による本種類株式の取得に当たり、払込期日までに当社が取得すべき許認可等（もしあれば）が全て適法かつ有効に取得され、維持されていること(9）当社の経営、財政状態、信用状況等に重大な悪影響を及ぼす事態が発生していないこと(10）本投資契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると認められる国内外の金融、為替、政治若しくは経済上の変動が生じておらず、金融庁若しくは金融商品取引所によって当社の有価証券の取引が停止若しくは重要な制限に服していないことｃ．割当予定先による取得請求権及び当社による取得条項に係る制限(1）普通株式対価の取得請求権　D種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。
かかる取得請求権については、D種種類株式の発行要項においては、2027年６月30日以降いつでも行使できることとされておりますが、本投資契約の規定により、2029年６月29日を経過した場合又はJIS3号ファンドが当社のB種種類株式の一切を保有しなくなった場合においてのみ行使することができるものとされております。
(2）金銭対価の取得請求権　本種類株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。
かかる取得請求権については、本種類株式の発行要項においては、本種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本投資契約の規定により、原則として、2031年６月29日（同日を含む。
）までの間は、行使できないものとされております。
ただし、本投資契約の規定により、以下に記載する場合の発生時には、例外的に、2031年６月29日以前であっても行使することができるとされております。
（ⅰ）下記①乃至④に該当する場合①　当社の2027年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の監査済みの貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日を金銭対価償還日として当該時点における種類株式の全部について金銭対価償還日をしたと仮定した場合の金銭対価償還価額の合計額以下になった場合②　当社の2027年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の監査済みの貸借対照表における株主資本の金額が200億円未満になった場合③　当社の2027年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日の連結の監査済みの損益計算書における営業損益が２事業年度連続して赤字となった場合④　当社において2027年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日を基準日とする本種類株式に対する剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合（ⅱ）本種類株式の払込期日において本投資契約において定める割当予定先の義務の前提条件（ただし、割当予定先が書面により放棄した前提条件は