臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＳＨＩＦＴ
EDINETコード、DEIE30969
証券コード、DEI3697
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＳＨＩＦＴ
提出理由 当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、2026年３月27日付で株式会社ステップの全株式を取得することを取締役の過半数をもって決定し、同日付で譲渡人との間で株式譲渡契約を締結しました。
なお、同日に連結子会社であるSGC１号投資事業有限責任組合の子会社として株式会社SHIFT・ステップホールディングスを設立することを取締役の過半数をもって決定し、株式会社ステップは株式会社SHIFT・ステップホールディングスの子会社となる予定です。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項以下の連結子会社は、子会社を取得することを決定いたしました。
名称株式会社SHIFTグロース・キャピタル住所東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー代表者の氏名代表取締役　小島 秀毅 （２）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ステップ本店の所在地宮城県仙台市青葉区中央一丁目６番35号代表者の氏名代表取締役 鈴木 茂資本金の額13百万円（2025年２月期）純資産の額1,896百万円（2025年２月期）総資産の額2,249百万円（2025年２月期）事業の内容-システム開発・保守・インフラ構築-IT教育事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高1,954百万円2,112百万円2,430百万円営業利益301百万円346百万円430百万円経常利益299百万円392百万円473百万円当期純利益207百万円270百万円335百万円 ③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2009年のソフトウェアテスト事業の開始より、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域に至るまで、幅広い業界でソフトウェアの品質保証を主軸として事業展開してまいりました。
株式会社ステップは、仙台、東京、大阪の３拠点を軸に、航空、防衛、医療、金融、通信等といった、極めて高い信頼性が求められる、社会インフラ分野の大規模システム開発において豊富な実績を有しております。
さらに、多種多様な業種に対する高度な技術提供を通じて、安定的な売上および利益を創出しております。
本株式取得により、株式会社ステップが築き上げた強固な技術・顧客基盤をSHIFTグループの経営資源として活用し、開発体制のさらなる安定化と高度化を図ってまいります。
また、株式会社ステップが保有する東北エリアにおける経験豊富なマネジメント層およびエンジニア層の採用・育成力と、幅広い地域の開発案件における強力なプロジェクト体制構築能力を取り込むことで、SHIFTグループの開発ケイパビリティの向上を推進してまいります。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ステップの普通株式6,000百万円アドバイザリー費用等（概算額） 217百万円合算（概算額）6,217百万円 最終的な譲渡価額は本株式譲渡契約に基づく価格調整を経て確定いたします。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（２）取得対象子会社の概要 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 5,200個（5,200個）（予定） ② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100％（100％）（予定） (注)　()は間接保有分を示し、内数であります。
（３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、株式会社SHIFT・ステップホールディングスを通じて株式会社ステップの発行済株式の100%を取得し、子会社とすることを決定いたしました。
同社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当する額以上であるため、本株式取得により、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日：2026年６月１日（予定）
連結子会社による子会社取得の決定 １．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）連結子会社による子会社取得の決定に関する事項以下の連結子会社は、子会社を取得することを決定いたしました。
名称株式会社SHIFTグロース・キャピタル住所東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー代表者の氏名代表取締役　小島 秀毅 （２）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ステップ本店の所在地宮城県仙台市青葉区中央一丁目６番35号代表者の氏名代表取締役 鈴木 茂資本金の額13百万円（2025年２月期）純資産の額1,896百万円（2025年２月期）総資産の額2,249百万円（2025年２月期）事業の内容-システム開発・保守・インフラ構築-IT教育事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2023年２月期2024年２月期2025年２月期売上高1,954百万円2,112百万円2,430百万円営業利益301百万円346百万円430百万円経常利益299百万円392百万円473百万円当期純利益207百万円270百万円335百万円 ③ 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社及び当該連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
（３）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、2009年のソフトウェアテスト事業の開始より、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域に至るまで、幅広い業界でソフトウェアの品質保証を主軸として事業展開してまいりました。
株式会社ステップは、仙台、東京、大阪の３拠点を軸に、航空、防衛、医療、金融、通信等といった、極めて高い信頼性が求められる、社会インフラ分野の大規模システム開発において豊富な実績を有しております。
さらに、多種多様な業種に対する高度な技術提供を通じて、安定的な売上および利益を創出しております。
本株式取得により、株式会社ステップが築き上げた強固な技術・顧客基盤をSHIFTグループの経営資源として活用し、開発体制のさらなる安定化と高度化を図ってまいります。
また、株式会社ステップが保有する東北エリアにおける経験豊富なマネジメント層およびエンジニア層の採用・育成力と、幅広い地域の開発案件における強力なプロジェクト体制構築能力を取り込むことで、SHIFTグループの開発ケイパビリティの向上を推進してまいります。
（４）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ステップの普通株式6,000百万円アドバイザリー費用等（概算額） 217百万円合算（概算額）6,217百万円 最終的な譲渡価額は本株式譲渡契約に基づく価格調整を経て確定いたします。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容上記「１．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（２）取得対象子会社の概要 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前： －個異動後： 5,200個（5,200個）（予定） ② 総株主等の議決権に対する割合異動前： －％異動後： 100％（100％）（予定） (注)　()は間接保有分を示し、内数であります。
（３）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、株式会社SHIFT・ステップホールディングスを通じて株式会社ステップの発行済株式の100%を取得し、子会社とすることを決定いたしました。
同社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当する額以上であるため、本株式取得により、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日：2026年６月１日（予定）