臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社しずおかフィナンシャルグループ
EDINETコード、DEIE37777
証券コード、DEI5831
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社しずおかフィナンシャルグループ
提出理由 当社は、2026年３月27日開催の取締役会において、株式会社名古屋銀行（以下「名古屋銀行」といい、当社と　　名古屋銀行を併せて「両社」といいます。
）との間で、当社を完全親会社、名古屋銀行を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）の方法による経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので　あります。
株式交換の決定 （1）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年９月30日時点）商号株式会社名古屋銀行本店の所在地名古屋市中区錦三丁目19番17号代表者の氏名取締役頭取　藤原　一朗資本金の額25,090百万円純資産の額297,425百万円（連結）、282,809百万円（単体）総資産の額6,101,086百万円（連結）、6,055,754百万円（単体）事業の内容銀行業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の経常収益、経常利益及び純利益（連結）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期経常収益79,765百万円101,276百万円102,788百万円経常利益11,495百万円14,513百万円20,899百万円親会社株主に帰属する当期純利益8,377百万円10,036百万円14,730百万円 （単体）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期経常収益57,024百万円75,989百万円75,895百万円経常利益10,703百万円13,623百万円19,949百万円当期純利益8,263百万円9,718百万円14,313百万円 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年９月30日時点）氏名又は名称発行済株式（自己株式を除く。
）の 総数に占める持株数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）9.36MORGAN STANLEY & CO. LLC（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）5.84日本生命保険相互会社4.43明治安田生命保険相互会社3.54名銀みのり会3.19 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係（2025年12月31日 時点）当社の子会社である株式会社静岡銀行（以下「静岡銀行」といいます。
）は、名古屋銀行の普通株式210,800株を保有しております。
また、名古屋銀行は当社の普通株式430,100株を保有しております。
人的関係該当事項はありません。
取引関係静岡銀行と名古屋銀行は、2022年４月に包括業務提携である「静岡・名古屋アライアンス」を締結し、相互の経営資源を活用した各種分野における連携のもと、地域経済と両グループの持続的成長に向けた施策に取り組んでおります。
（2）本株式交換の目的本経営統合は、両社が広域連携を進めるとともに、お客さまの課題解決に向けた各種ソリューション営業を提供する機能強化により地域金融力を高めることで、経営の規模と質の両面において地方銀行トップクラスの金融グループへの発展を目指すものです。
①　経営統合後の金融グループ体制による企業価値の向上経営統合後の金融グループ（以下「新ＦＧ」といいます。
）は、持株会社（以下「新ＦＧ持株会社」といいます。
）のもとで２バンク体制（静岡銀行、名古屋銀行）とします。
また、アライアンスで築いてきた相互理解、相互尊重に基づく対等の精神のもと、両社が培ってきた地域、　お客さまとの信頼関係を発展させ、持株会社体制による内部統制のもとで、「自立（自律）と連携」を重視した事業運営を行ってまいります。
さらには、ガバナンス（監督と執行の分離）という視点から、新ＦＧ持株会社が引き続き監督の役割を担い、静岡銀行及び名古屋銀行をはじめとするグループ各社における経営戦略の推進、経営資源の適切な配分を実現　することで、持続的な企業価値向上を目指します。
②　地域金融機関としての地域・お客さまへの貢献当社における各種ソリューション営業を提供するグループ会社機能と、名古屋銀行が有する愛知県内の強固な営業基盤・顧客基盤を融合させるなど両社の知見・強みを相互に活用し、地域、お客さまとの共成長を実現するとともに、地域産業の高度化及び競争力強化に貢献してまいります。
これにより、地域産業の育成を通じて両社の営業エリアから世界で活躍する企業の創出を後押しし、地域経済の発展に寄与してまいります。
③　人的資本経営の進化事業規模及び事業領域の拡大に伴い、人財に関しても求められる専門性を、一層高度化、多様化する必要が　あると認識しております。
新ＦＧでは、キャリア形成機会の拡充や成長支援体制の強化を通じて、役職員一人　ひとりが能力を最大限に発揮できる環境を整備します。
また、役職員が将来にわたり誇りを持ち、安心して働くことができる企業グループの実現を目指すとともに、多様な人財が活躍できる組織基盤の構築を推進してまいります。
（3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法両社は、本経営統合の形態として、必要な株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得ることを前提に、2028年４月１日を目処に、当社を完全親会社、名古屋銀行を完全子会社とする株式交換を行うことを協議・検討してまいります。
名古屋銀行は、株式交換により当社の完全子会社となりますので、名古屋銀行の株式は、株式交換の効力発生日に先立ち、東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、本経営統合の形態については、今後両社で継続的な協議・検討を進める過程で変更する可能性があります。
②　本株式交換に係る割当ての内容本経営統合における株式交換に係る株式交換比率は、今後実施するデューディリジェンスの結果や第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
③　その他の株式交換契約の内容現時点では未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
（4）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠現時点では確定しておりません。
（5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、　　 純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号両社間で協議の上、本経営統合に関する最終契約において定める予定です。
本店の所在地静岡市葵区呉服町一丁目10番地代表者の氏名取締役社長　柴田　久資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容銀行及び銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理並びにこれに付帯関連する一切の業務。
銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務 なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社協議の上、決定いたします。
未定の事項については、決定次第、　臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以　上