臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社豆蔵
EDINETコード、DEIE39691
証券コード、DEI202A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社豆蔵
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主であるRoodhalsgans 1株式会社（以下「Roodhalsgans 1」といいます。
）（注）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2026年３月26日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）　2026年１月23日現在、アイルランド法に基づき設立されたRoodhalsgans Limitedの子会社であるRoodhalsgans 2株式会社（以下「Roodhalsgans 2」といいます。
）が、Roodhalsgans 1の発行済株式の全てを所有しているとのことです。
また、本書提出日現在、ルクセンブルク法に基づき組成されたスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（無限責任を負うジェネラル・パートナーと有限責任を負うリミテッド・パートナーから構成される法人格を持たないパートナーシップであるとのことです。
）であり、EQT ABの関係会社が運用、管理又はアドバイスを提供するBPEA EQT Mid-Market Growth Partnership, SCSpが、Roodhalsgans Limitedの発行済株式の全てをその子会社を通じて間接的に所有しているとのことです（以下、EQT AB並びにその関係会社及びその他の関連事業体を「ＥＱＴ」と総称します。
）。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年３月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号Roodhalsgans 1株式会社本店の所在地東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー17階代表者の氏名代表取締役　　ライアン・ロバート・パトリック (3）当該通知の内容　当社は、Roodhalsgans 1より、2026年３月26日付で、当社の株主の全員（ただし、Roodhalsgans 1、Roodhalsgans 1の完全子会社である株式会社Ｍ＆Ｉ（以下「Ｍ＆Ｉ」といいます。
注１）及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）をRoodhalsgans 1に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
（注１）　Ｍ＆Ｉは、Roodhalsgans 1とインテグラル株式会社（以下「インテグラル」といいます。
）、インテグラル３号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha L.P.及び荻原紀男氏（以下「荻原氏」といいます。
）の資産管理会社である株式会社豆蔵インベストメント（以下「豆蔵インベストメント」といい、インテグラル、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.と併せて、以下「本Ｍ＆Ｉ株主」と総称します。
）並びに荻原氏（本Ｍ＆Ｉ株主と併せて、以下「本Ｍ＆Ｉ株主等」と総称します。
）との間で締結した2026年１月23日付の、本公開買付けの成立及びその他一定の前提条件の充足を条件に、本公開買付けの決済の開始日をもって、本Ｍ＆Ｉ株主が所有するＭ＆Ｉの発行済株式（以下「本Ｍ＆Ｉ株式」といいます。
注２）の全て及び荻原氏が所有するＭ＆Ｉの新株予約権（以下「本Ｍ＆Ｉ新株予約権」といい、「本Ｍ＆Ｉ株式」と併せて、以下「本Ｍ＆Ｉ株式等」と総称します。
注３）の全てを公開買付者に譲り渡すこと（以下「本株式等譲渡」といいます。
）、並びに、本Ｍ＆Ｉ株主が、Ｍ＆Ｉをして、Ｍ＆Ｉが所有する当社株式（以下「本不応募株式」といいます。
）を本公開買付けに応募させないことに合意する旨の株式譲渡契約に基づき、本公開買付けの決済の開始日である2026年３月17日付で、Roodhalsgans 1が本Ｍ＆Ｉ株式等の全てを取得することにより、Roodhalsgans 1の完全子会社となっているとのことです。
（注２）　インテグラルは本Ｍ＆Ｉ株式を23,946株（Ｍ＆Ｉの発行済株式総数（858,180株）に占める割合：2.79％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、Ｍ＆Ｉの発行済株式総数（858,180株）に占める割合の計算において同じです。
））、インテグラル３号投資事業有限責任組合は本Ｍ＆Ｉ株式を668,175株（同割合：77.86％）、Innovation Alpha L.P.は本Ｍ＆Ｉ株式を106,059株（同割合：12.36％）、豆蔵インベストメントは本Ｍ＆Ｉ株式を60,000株（同割合：6.99％）、それぞれ所有しており、本Ｍ＆Ｉ株主は、Ｍ＆Ｉの発行済株式総数（858,180株）の全てを所有しているとのことです。
（注３）　荻原氏は、Ｍ＆Ｉの発行済新株予約権の全てを所有しているとのことです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　Roodhalsgans 1は、Roodhalsgans 1の特別支配株主完全子法人であるＭ＆Ｉに対して本株式売渡請求をいたしません。
②　本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）　Roodhalsgans 1は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき3,551円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年４月16日 ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　Roodhalsgans 1は、本株式売渡対価を、借入人としてのRoodhalsgans 1、マンデーテッドリードアレンジャー及び当初貸付人としてのビー・エヌ・ピー・パリバ（ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行）及びドイチェ・バンク・アクチエンゲゼルシヤフト（ドイツ銀行）並びにその他の当事者の間の2026年３月11日付Senior Facilities Agreementに基づく借入金、並びにRoodhalsgans 1の完全親会社であるRoodhalsgans 2からの出資を原資として行うことを予定しております。
なお、Roodhalsgans 1において、本書提出日現在、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付についてRoodhalsgans 1が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年３月26日 (2）当該決定がされた年月日2026年３月26日 (3）当該決定の内容　Roodhalsgans 1からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　当社が2026年３月11日付で公表したRoodhalsgans 1株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び支配株主（親会社を除く。
）並びに主要株主の異動に関するお知らせにてお知らせいたしましたとおり、Roodhalsgans 1が2026年１月23日から当社株式及び本新株予約権（注１）（以下「当社株式」及び「本新株予約権」を総称して、「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2026年３月17日をもって、Roodhalsgans 1はRoodhalsgans 1の完全子会社であるＭ＆Ｉを通じた間接所有分と合わせて当社株式15,247,458株（議決権所有割合：92.13％）（注２）を所有するに至り、当社の会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主となっております。
（注１）　「本新株予約権」とは以下の新株予約権を総称していいます。
①　2021年４月２日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（行使期間は2021年４月16日から2027年３月31日）②　2021年４月２日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（行使期間は2021年４月16日から2027年３月31日）③　2021年４月２日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2021年４月16日から2027年３月31日）④　2022年12月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2022年12月29日から2027年３月31日）（注２）　「議決権所有割合」とは、当社が2025年11月14日に提出した第６期中半期報告書に記載された2025年11月14日現在の当社の発行済株式総数（16,050,000株）に、(ⅱ)2026年１月23日現在残存する本新株予約権（2,501,000個）の目的となる株式数（500,200株）を加算した株式数（16,550,200株）（16,550,200株）に係る議決権の数（165,502個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
　Roodhalsgans 1は、当社株券等の全て（ただし、Roodhalsgans 1及びＭ＆Ｉが所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。
以下同じです。
）を取得し、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）グロース市場に上場している当社株式を非公開化し、当社をRoodhalsgans 1の完全子会社とすることを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として実施した本公開買付けの成立により、Roodhalsgans 1の完全子会社であるＭ＆Ｉを通じた間接所有分と合わせて当社の総株主の議決権の数の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2026年１月23日付で公表した「Roodhalsgans 1株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同及び応募中立の意見表明のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株券等の全てを取得することにより、当社の株主をRoodhalsgans 1及びＭ＆Ｉのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（ただし、Roodhalsgans 1、Ｍ＆Ｉ及び当社を除きます。
）に対し、その所有する当社株式の全てをRoodhalsgans 1に売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）を行うことを2026年３月26日に決定したとのことです。
なお、本新株予約権については本公開買付けにおいて、そのすべてが応募され、Roodhalsgans 1がこれを所有していることから、本書提出日現在、本新株予約権の所有者はRoodhalsgans 1の他に存在しないため、本新株予約権に係る売渡請求は行わないとのことです。
　当社は、2026年３月26日付でRoodhalsgans 1より本株式売渡請求に係る通知を受領し、2026年３月26日開催の取締役会において本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
　本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、2026年１月23日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
　以下の記載のうち、Roodhalsgans 1に関する記載については、Roodhalsgans 1から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯　本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等」に記載の事業環境の中、当社は様々な機会を通じて、企業価値向上策を議論してまいりましたが、当社が目指すＡＩロボティクス・エンジニアリング（注３）事業の非連続での成長という観点では、新たなパートナーと組んだ事業成長も一案ではないかとＭ＆Ｉとの間で意見交換をしてまいりました。
そして、Ｍ＆Ｉは、2025年10月下旬より、Ｍ＆Ｉのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を通じて、合計108社の事業会社及び投資ファンド（ＥＱＴを含みます。
）に対して社名非開示で買収や出資の意思を確認したうえ、事業会社及び投資ファンド（ＥＱＴを含みます。
）にＭ＆Ｉが保有する当社株式の直接又は間接の売却を含む当社株式の非公開化を検討しており、売却先となり得る複数の潜在的な候補者を対象とした入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。
）への参加を打診し、44社と本入札プロセスを開始したとのことです。
その後、当社は、2025年12月上旬に、Ｍ＆Ｉより、ＥＱＴを含む入札プロセスに参加した複数の買付候補者より意向表明書を受領している旨の説明を受け、その後、2025年12月23日に、Ｍ＆ＩよりRoodhalsgans 1から当社株式の非公開化を前提とした当社株式の取得についての法的拘束力（ただし、独占交渉権の付与を条件とします。
以下同じです。
）を有する最終提案書（以下「本提案書」といいます。
）を受領したことの通知を受け、また、翌日Ｍ＆Ｉより本提案書を受領したことから、本取引の是非の検討や取引条件の妥当性についての交渉及び判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保するため、同日に開催した当社取締役会において、専門性及び実績等を検討の上、Roodhalsgans 1、ＥＱＴ、伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）、Ｍ＆Ｉ、本Ｍ＆Ｉ株主等及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、会社法第370条及び当社の定款の規定に基づく取締役会の決議に代わる2025年12月25日付の書面決議により、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして合同会社デロイト　トーマツ（以下「デロイト」といいます。
）を、それぞれ選任いたしました。
そして、当該リーガル・アドバイザーから助言を受け、本取引の検討及びRoodhalsgans 1との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、(ⅰ)本Ｍ＆Ｉ株主等が、当社株式10,912,500株（所有割合：65.94％）を所有する支配株主であるＭ＆Ｉの本Ｍ＆Ｉ株式等をRoodhalsgans 1に譲渡することが想定されており、Ｍ＆Ｉ及び本Ｍ＆Ｉ株主等と当社の少数株主の利害が一致しない可能性があること、(ⅱ)本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本スクイーズアウト手続を実施する場合、本公開買付けに際しては、Roodhalsgans 1及び本Ｍ＆Ｉ株主との間で、本Ｍ＆Ｉ株主が、Ｍ＆Ｉをして、本不応募株式を本公開買付けに応募させないことに合意することが想定され、その構造上、当社取締役会は本取引に係る意思決定に際してＭ＆Ｉの影響を受ける可能性があり、その場合には本取引の是非を決定するにあたり当社取締役会と当社の少数株主との間に利益相反が生じる可能性が否定できないこと、並びに(ⅲ)本公開買付けが当社株式を非公開化することを前提として行われる本取引の一環として行われることから、当社における本取引の検討の過程において構造的な利益相反の問題及び少数株主との間の情報の非対称性の問題が生じ得ることに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ちに、Roodhalsgans 1、ＥＱＴ、伊藤忠商事、Ｍ＆Ｉ、本Ｍ＆Ｉ株主等及び当社から独立した立場で、交渉及び判断を行うための体制を構築いたしました。
　具体的には、当社は、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年12月23日に開催した当社取締役会において、安藤久佳氏（当社独立社外取締役）、村上和彰氏（当社独立社外取締役）及び社外有識者である水野信次氏（弁護士、日比谷パーク法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。
）、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）、及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。
なお、当社の社外取締役は安藤久佳氏、村上和彰氏、野村宗広氏の３名であるところ、野村宗広氏は、当社の支配株主であるＭ＆Ｉの取締役を務めていることを考慮し、当社の支配株主であるＭ＆Ｉと当社の少数株主の利益相反の疑いを回避し、本特別委員会における独立性を確保する観点から、委員に選任することは適当ではないと考え、野村宗広氏を本特別委員会の委員として選任しておりません。
加えて、本特別委員会の委員のうち、水野信次氏は当社の役員ではありませんが、当社は、ＴＭＩ総合法律事務所から水野信次氏の紹介を受け、水野信次氏が長年にわたりＭ＆Ａ取引に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験及び知見を有する社外有識者として、本特別委員会の委員に相応しい人物であると考え、委員に選任しております。
さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨を併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引及び本入札プロセスに係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めること、及びＭ＆Ｉの役員若しくは従業員又は本取引に係るＭ＆Ｉのアドバイザーに対して、本入札プロセスの実施状況等について質問を行い、説明を求めることを含む。
）を行うことができること、(ⅱ)本特別委員会は、本特別委員会自らRoodhalsgans 1及びＭ＆Ｉ（本取引に係るRoodhalsgans 1及びＭ＆Ｉのアドバイザーを含む。
）と協議・交渉することができ、また、本特別委員会の判断により、当社の役職員（利益相反のおそれがないものに限る。
）をして、上記協議・交渉に関与させることができ、加えて、Roodhalsgans 1及びＭ＆Ｉとの交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができること、(ⅲ)本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができること、及び(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に定めるもののほか、本取引に関する検討及び判断に際して本特別委員会が必要と認める事項を行うことができる旨の権限を付与いたしました。
　また、当社は、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデロイト並びに当社のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、その選任の承認を受けております。
また、本特別委員会は2025年12月26日、ＴＭＩ総合法律事務所から複数の第三者算定機関候補の紹介を受け、上記の権限に基づき、その独立性及び専門性・実績等を検討の上、独自の第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を選任しております。
　さらに、当社は、本意見表明プレスリリース「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、Roodhalsgans 1、ＥＱＴ、伊藤忠商事、Ｍ＆Ｉ及び本Ｍ＆Ｉ株主等から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯　Ｍ＆Ｉは、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）公開買付者と当社及びＭ＆Ｉとの協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、2025年10月下旬より、Ｍ＆Ｉのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を通じて、108社の事業会社及び投資ファンド（ＥＱＴを含みます。
）に対して社名非開示で買収や出資の意思を確認したうえ、事業会社及び投資ファンド（ＥＱＴを含みます。
）に本入札プロセスへの参加を打診し、44社と本入札プロセスを開始したとのことです。
　その後、Ｍ＆Ｉは、2025年12月上旬に、ＥＱＴを含む本入札プロセスに参加した３社より意向表明書を受領したことから、その内容について、当社に対して関心を寄せた背景及び目的、本取引実施後の経営方針、過去事例における支援実績等を踏まえた当社の企業価値向上の可能性、提示された当社株式の１株当たりの希望取得価格等について慎重に検討を行ったとのことです。
そして、Ｍ＆Ｉは、Ｍ＆Ｉの保有する当社株式の直接又は間接の売却を含む当社株式の非公開化に関し、売却先となる最終的なパートナー候補の最終選定プロセス（以下「本最終選定プロセス」といいます。
）へこれらの事業会社及び投資ファンド（ＥＱＴを含みます。
）３社を候補先として選定することにしたとのことです。
　その後、Ｍ＆Ｉは、2025年12月中旬より、本最終選定プロセスを開始し、買付候補者による当社へのデュー・ディリジェンスを経て、2025年12月22日にＥＱＴより当社株式の非公開化を前提とした当社株式の取得についての法的拘束力を有する本提案書を受領したとのことです。
　また、Ｍ＆Ｉは、ＥＱＴ以外の買付候補者より法的拘束力を有する最終提案書を受領しておらず、ＥＱＴが提示した本公開買付価格よりも高い金額を提示した買付候補者は存在せず、当社の少数株主の皆様に対しても十分なプレミアムが付された価格であると考えたこと、ＥＱＴの提案はすでに法的拘束力を有するものであり最も実現可能性が高いと考えたこと、ＥＱＴの提案は当社の企業価値向上の観点から合理性を有することから、ＥＱＴの提案を非常に有力なものと考え、当社に紹介することにしたとのことです。
　当社は、2025年12月23日に、Ｍ＆Ｉより、ＥＱＴから本不応募株式を本公開買付けに応募せず、本公開買付け成立後に本Ｍ＆Ｉ株主等から本Ｍ＆Ｉ株式等を譲り受ける本株式等譲渡のストラクチャーとすることを前提として、(ⅰ)本公開買付価格を3,548円（本取引に関する憶測報道（以下「本憶測報道①」といいます。
）がなされた2025年11月26日（立会時間終了後）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,998円に対して18.35％のプレミアムを加えた価格）とする旨、(ⅱ)本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額の差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式数を乗じた金額とする旨の提案を含む法的拘束力を有する本提案書を受領したことの通知を受け、また、翌日Ｍ＆Ｉより本提案書を受領したことから、2025年12月23日以降、本特別委員会の意見を最大限尊重しつつ、デロイト及びＴＭＩ総合法律事務所から助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行うとともに、Roodhalsgans 1と本取引の実施に向けた協議及び検討を開始いたしました。
本特別委員会はデロイトの助言及びＴＭＩ総合法律事務所の法的助言を踏まえ、Roodhalsgans 1からの上記提案内容を慎重に検討する中で、本取引において当社が賛同・応募推奨意見を表明することを本特別委員会として承認するか否かを協議した結果、本提案書記載の公開買付価格は、デロイト及び山田コンサルによる株式価値算定の結果等に照らし一定の合理性があるものの、少数株主の利益を可能な限り最大化する観点から引き上げを求めることが望ましいと考え、2026年１月７日付でRoodhalsgans 1に対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げの検討を要請する旨の書面を、デロイトを通じて提出いたしました。
　本特別委員会は2026年１月９日付で、Roodhalsgans 1より、本提案書において提示された公開買付価格の3,548円は本憶測報道①がなされた2025年11月26日（立会時間終了後）の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,998円に対して18.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,685円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して32.14％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,139円に対して65.87％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,947円に対して82.23％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、十分なプレミアムが付されていること、また、本取引が競争入札による選定プロセスによるものであることに鑑み、Roodhalsgans 1として、最大限可能な価格を提示していることを踏まえ、本公開買付価格の引き上げは困難である旨の書面（以下「本回答書」といいます。
）を受領いたしました。
また、本回答書の中で、本公開買付価格に鑑み、本新株予約権買付価格においても同様に、本提案書記載の価格からの引き上げは困難であるとの回答を受領いたしました。
　これに対し、本特別委員会はデロイトの助言及びＴＭＩ総合法律事務所の法的助言を踏まえ、Roodhalsgans 1からの上記回答内容を慎重に検討する中で、本取引において当社が賛同・応募推奨意見を表明することを本特別委員会として承認するか否かを再度協議した結果、少数株主の利益を可能な限り最大化する観点から再度公開買付価格の引き上げを求めるとともに、価格引き上げを求める交渉材料として利用することも意図し、マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限（以下「マジョリティ・オブ・マイノリティ条件」といいます。
）の設定を求めることが望ましいと考え、2026年１月14日付でRoodhalsgans 1に対し、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げの検討を要請する旨、また、仮に本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げが困難である場合には、マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件を設定することの検討を要請する旨の書面を、デロイトを通じて提出いたしました。
　その後、本特別委員会は、2026年１月16日付で、Roodhalsgans 1より、公開買付価格を当社株式１株あたり3,550円、第１回から第３回の新株予約権１個あたり634円、第４回の新株予約権１個あたり550円とする旨の書面（以下「第２回提案書」といいます。
）を受領いたしました。
また、第２回提案書の中で、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本取引の成立を不安定なものとし、本取引における公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、本取引においては、その他に十分な公正性担保措置を講じることから、少数株主の利益には十分な配慮がなされており、当該下限の設定がなされていないこと自体が本取引の手続の公正性を損なうものではないことから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しない旨の回答を受領いたしました。
　これに対し、本特別委員会はデロイトの助言及びＴＭＩ総合法律事務所の法的助言を踏まえ、Roodhalsgans 1からの上記回答内容を慎重に検討する中で、本取引において当社が賛同・応募推奨意見を表明することを本特別委員会として承認するか否かを再度協議した結果、少数株主の利益を可能な限り最大化する観点から、少数株主の公開買付価格を高く設定するため、本Ｍ＆Ｉ株式の譲受金額を引き下げることも視野に入れて再度引き上げを求めることが望ましいと考え、2026年１月19日付でRoodhalsgans 1に対し、少数株主の公開買付価格を高く設定するために、本Ｍ＆Ｉ株式等の譲渡価額（以下「本Ｍ＆Ｉ株式等譲渡価額」といいます。
）を引き下げることも視野に入れて本公開買付価格及び本新株予約権買付価格を引き上げることの検討を要請する旨の書面を、デロイトを通じて提出し、また、同日付でＭ＆Ｉに対しても、本Ｍ＆Ｉ株式等譲渡価額の引き下げを受け入れるよう要請する旨の書面を、デロイトを通じて提出したものの、2026年１月19日、Ｍ＆Ｉより本Ｍ＆Ｉ株式譲渡等価額を引き下げる形での提案は想定していない旨の回答書を受領いたしました。
　本特別委員会は、2026年１月20日付で、Roodhalsgans 1より、公開買付価格を当社株式１株あたり3,551円、第１回から第３回の新株予約権１個あたり634円、第４回の新株予約権１個あたり550円とする旨の書面（以下「第３回提案書」といいます。
）を受領いたしました。
また、第３回提案書の中で、本取引においては、その他に十分な公正性担保措置を講じることから、少数株主の利益には十分な配慮がなされており、本Ｍ＆Ｉ株式の譲受金額については少数株主の公開買付価格と同額とする旨の回答を受領いたしました。
　これに対し、本特別委員会はデロイトの助言及びＴＭＩ総合法律事務所の法的助言を踏まえ、Roodhalsgans 1からの上記回答内容を慎重に検討する中で、本公開買付価格は公正妥当なものと評価できる一方で、市場株価が公開買付価格を上回っている状況であったことから、公開買付価格をより引き上げることを目指し、４回目の価格引き上げの要請をすることとし、要請をするに際しては、少しでも価格を引き上げるためには、交渉戦略上、より強いスタンスをＥＱＴに示す必要があると考えられたこと、また、少数株主にとってできる限り有利な取引条件を目指した交渉をするという観点から、2026年１月21日付で、本公開買付価格を4,000円とすることを要請し、さらに、本Ｍ＆Ｉ株式等譲渡価額を引き下げることを含めた検討を再度要請する旨の書面を、デロイトを通じて提出いたしました。
　その後、本特別委員会は、2026年１月22日付で、Roodhalsgans 1より、本入札プロセスが実施されたことに鑑み、当初より、ＥＱＴとして提示可能な最大限の価格を本公開買付価格として提案していたものの、本特別委員会の要請を真摯に受け止めて、すでに提示価格を２度引き上げており、本公開買付価格及び第１回乃至第４回新株予約権に係る買付価格の更なる引き上げは困難であり、また、本Ｍ＆Ｉ株式等譲渡価額の引き下げについても、本取引の実現には本Ｍ＆Ｉ株主等の同意が前提となるため、ＥＱＴのみの判断で本Ｍ＆Ｉ株式等譲渡価額を引き下げることは困難である旨の回答書を受領いたしました。
　これを受け、本特別委員会は、それまでの２回の価格引き上げにおいても、それぞれ２円及び１円の価格の引き上げに留まっていること、４回目の価格引き上げの要請において、強い交渉スタンスを示すために敢えて4,000円という価格を提示して交渉したにもかかわらず価格が引き上がらなかったこと、本Ｍ＆Ｉ株式等譲渡価額の引き下げについてもＥＱＴ及びＭ＆Ｉの双方から困難である旨の回答を受けていること、ＥＱＴが当初提示した3,548円は上記のとおり本入札プロセスが実施されその最高価格で選定された金額であるという交渉環境等を総合的に考慮すると、これ以上の価格の引き上げを求めることは本取引の成立可能性を危うくし、かえって少数株主に不利益を生じさせるおそれがあると考えられたことから、これ以上の価格引き上げを求めることは事実上困難であると判断するに至りました。
かかる判断を踏まえ、当社は、2026年１月23日、Roodhalsgans 1に対して、最終的な意思決定は当社の取締役会で行う前提であるものの、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることとする想定である旨を伝えました。
（注３）　「ＡＩロボティクス・エンジニアリング」とは、デジタルトランスフォーメーションを推進する企業に対して、ＡＩを活用したデータ利活用・システムの規格、設計、アルゴリズムの開発及びコンサルティング、生成ＡＩ導入支援サービスをご提供するサービスをいいます。
（ⅲ）判断内容　以上の経緯を経て、当社は、デロイトから2026年１月22日付で取得した株式価値算定書（以下「当社算定書（デロイト）」といいます。
）の内容及び同社から受けた財務的見地からの助言、山田コンサルから2026年１月22日付で取得した株式価値算定書（以下「当社算定書（山田コンサル）」といいます。
）及び2026年１月22日付で取得したフェアネス・オピニオン（以下「当社フェアネス・オピニオン（山田コンサル）」といいます。
）、並びにＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年１月23日付の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するか、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当かについて、慎重に協議及び検討を行いました（なお、当社算定書（デロイト）の詳細については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」を、当社算定書（山田コンサル）及び当社フェアネス・オピニオン（山田コンサル）の詳細については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「②　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。
また、本答申書の詳細については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
その結果、当社としても、本取引により以下の(ア)乃至(エ)のシナジー及び施策を実現することにより、当社の重要な経営課題である①持続的な投資余力の確保、②ストック収益構造の確立、及び③営業力の強化の解決に大きく資すると考えられることから、本取引及び本取引の完了後、Roodhalsgans 1親会社の親会社であるRoodhalsgans Limitedと、伊藤忠商事の間で別途協議により合意する予定の株主間契約を通じた伊藤忠商事とのパートナーシップの構築は当社の企業価値の向上に資するものであると判断しております。
（ア）総合商社が持つグローバルネットワークの有効活用　伊藤忠商事は総合商社として幅広い業界において強固なグローバルネットワークを有しており、特にＩＴ分野においてはグループ会社である伊藤忠テクノソリューションズ株式会社（以下「伊藤忠テクノソリューションズ」といいます。
）が確固たる顧客基盤を築いていると認識しております。
当社が、伊藤忠テクノソリューションズのシステム開発における、企画、設計といった上流工程における技術力・コンサルティング力を補完するとともに、伊藤忠商事及び伊藤忠テクノソリューションズの強力な顧客接点及び営業力を活用することで、当社サービスのクロスセル（注４）を推進し、当社のグローバル営業力及び組織営業力の強化ができると考えております。
　特に、食品ロボティクスを含めたＡＩロボティクス分野においては、高性能なロボットの採用が競争優位性の確立に不可欠であると考えております。
伊藤忠商事及び伊藤忠テクノソリューションズとの協業を通じて、伊藤忠商事のバリューチェーン（注５）内で保有する最先端ロボットの採用が可能となることで、より先進的なＡＩロボットの開発を実現し、ＡＩロボティクス分野での営業力強化ができると考えております。
　また、伊藤忠商事のバリューチェーンに当社の組込みやクラウドＥＲＰ、ＡＩデジタル分野を新たに取り込むことでより高度なバリューチェーンを構築し、また、伊藤忠テクノソリューションズとしてＡＩロボティクスという新たな分野を獲得することで、当社のみならず伊藤忠商事及び伊藤忠テクノソリューションズ全体としてＩＴ分野での更なるプレゼンス向上を目指すことができると考えております。
（イ）ＡＩ領域の先進的ソリューション開発・ＡＩロボティクスにおけるビジネスモデルの転換　当社は、ＥＱＴが、グローバルな先進的ソフトウェア企業をポートフォリオに有していることから、グローバルにおいてソフトウェア分野で豊富な投資実績を有していると認識しております。
当社は、これら投資先とのパートナーシップを通じ、ＥＱＴ投資先が保有するＡＩ技術と当社独自のＡＩ技術を融合することで、新たなＡＩモデルの創出、ひいては当社が提供するサービスラインナップの拡充を含めた相乗効果が見込まれると考えております。
　さらに、当社のアーキテクト力（注６）を基盤に、ＥＱＴがこれまでの投資活動で培ったソリューション開発のノウハウを活用することで、当社の技術を高度なソリューションへと昇華させることが可能と考えております。
これにより、顧客の課題に対して一気通貫のサービス提供を実現し、当社提案力のさらなる強化が可能になると考えております。
　また、上記に加え、伊藤忠商事及び伊藤忠テクノソリューションズとの協業により、単なるロボットの提供といったビジネスモデルから、ロボティクスから収集したデータを起点としたデータマネジメントビジネスへ転換し、当社ビジネスの強化を推進いたします。
（ウ）ＡＩロボティクス・モビリティにおける投資と成長の両立　ＥＱＴがこれまでの多数のＭ＆Ａ取引を通じて蓄積してきたＭ＆Ａ及びその後のＰＭＩにおける知見・ノウハウを活用することで、当社の企業価値向上に資する最適なＭ＆Ａ戦略の策定・実行及びＰＭＩが実現可能になると考えております。
特に、注力分野であるＡＩロボティクス分野では、昨今の各企業による投資加速とそれらに伴う市場環境の急成長が生じている状況と認識しております。
当社は、次世代モビリティ戦略の実現及びＡＩロボティクス分野での更なる市場拡大を見据え、ＥＱＴのリソースを活用したより効果的かつ迅速なＭ＆Ａの実行等の積極投資及び、着実な成長のバランスを図ることで、同分野をけん引する企業としての地位確立が可能になると考えております。
（エ）人事制度の設計・リテンション強化　当社はこれまで、優秀なエンジニアの採用及びリテンション（注７）施策の推進により、持続的な成長を実現してまいりました。
優れた人材の安定的な確保は、当社の事業成長と競争力の根幹を成す重要な要素であり、当社の強みの源泉であると認識しております。
今後、さらなる人材獲得競争の激化が見込まれているＩＴサービス業界において、優秀な人材の確保及びリテンション強化は、競争優位性を維持・強化する上で不可欠と認識しております。
　当社はＥＱＴのグローバルなネットワークを通じた優秀な人材の確保及び、ＥＱＴの投資活動を通じて蓄積した知見に基づく適切なインセンティブ設計を含む先進的な人事制度の導入に関する支援を受けることで、当社の人材獲得力及びリテンション施策の質を一層高めることが可能になると考えております。
（注４）　「クロスセル」とは、商品やサービスを利用している、又は購入を検討している顧客に対し、当該商品やサービスと親和性の高い関連商品やサービスを提案し、セット購入を促す手法のことをいいます。
（注５）　「バリューチェーン」とは、原材料調達から開発、製造、販売アフターサービスに至るまでの一連の事業活動を段階的に捉え、各工程における付加価値の創出構造を明確化する枠組みをいいます。
（注６）　「アーキテクト力」とは、ＩＴ分野におけるプロジェクトの上流工程において、技術選定やシステム構成の決定、非機能要件（セキュリティ・拡張性・保守性など）の定義、開発プロセス全体の品質担保など、システムやソフトウェアの全体構造（アーキテクチャ）を設計・管理する力をいいます。
（注７）　「リテンション」とは、従業員の離職を抑制し、継続的な定着を図ることをいいます。
　なお、当社は、2024年６月に東京証券取引所グロース市場に上場しており、本取引によって上場後あまり年月が経過しない中で再度非公開化することが見込まれますが、当社の上場以降、ＡＩロボティクス業界は技術進化の加速、大手企業によるＭ＆Ａや資本再編により、研究開発、実証、量産までを見据えた資本集約型産業へと急速に進化しており、継続的かつ先行的な投資が不可欠になったと認識しております。
具体的に当社においては、経営課題であるストック収益構造の確立、営業力の強化に向けて、現時点における大規模な先行投資が不可欠であり、かかる投資を怠った場合には中長期的な成長の鈍化及びフィジカルＡＩ（注８）の潮流からの取り残しといった事態に至る現実的リスクがあると考えられます。
しかしながら、これらの投資の実行には相応の時間及び資金を要するものと考えられるとともに、期待する効果の発現にも相応に時間を要する可能性もあり、上場会社の施策として資本市場から十分な評価を得られない場合においては、株価の下落を招き、当社既存株主の期待に沿えないおそれがあり、当社が上場を維持したままでこれらの諸施策を迅速に実施することは困難であると考えております。
したがって、当社としてはこのタイミングで本取引を実行し、当社株式を非公開化した上で、ＥＱＴ及び伊藤忠商事の資金力、既存事業、投資ノウハウ等を最大限活用した先行投資を実行し、上記(ア)乃至(エ)の施策及びシナジーを実現することにより当社の経営課題を解決しＡＩロボティクス事業を持続的に成長させることが、当社の企業価値向上のために必要不可欠であると認識しております。
　一方で株式の非公開化によるデメリットとして、当社の上場申請理由であった①社会的信用の向上、②優秀な人材の確保、③資金調達力の拡大へ影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、当社はこれまでの事業活動を通じ、社会的信用力を獲得・維持しており、今後も係る社会的信用力を通じ、優秀な人材の確保が可能であると考えております。
さらに、本取引成立後にはＥＱＴのネットワークを活用した優秀な人材の確保及び、ＥＱＴの資金力による十分な資金の確保が可能であることを踏まえ、当社株式の非公開化によるデメリットは限定的であると判断いたしました。
また、当社は、本取引によりＭ＆Ｉとの資本関係が解消されることについて、Ｍ＆Ｉとの間で重要な取引関係はなく、また、人的サポート及び資金面でのサポートについては本取引後においてはＥＱＴ及び伊藤忠商事から受けることができると認識していることから、重大なデメリットは生じないと認識しており、また、本取引後、Ｍ＆Ｉとの間で継続することが望ましい取引関係等もございません。
他方、当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を目指し、役職員が一丸となって取り組み、2024年６月に上場を果たした経緯等を踏まえると、本取引によって上場後あまり年月が経過しない中で再度非公開化がされることで、これまでの経営体制の変更や従業員の待遇の変更等について役職員に不安を与える可能性は否定できないものの、本取引の実行により可能となる大胆な経営資源の投入・再配分や事業構造の更なる変革等の施策について役職員に対して丁寧に説明し、当社のさらなる成長に向けたビジョンを明確に共有することで、悪影響は最小限に留めることができるものと考えているほか、ＥＱＴからは、本取引後も当社の現在の経営体制を原則として維持する予定であり、また、本取引後も従業員の削減や待遇の変更等は想定されておらず、適切なインセンティブ制度の導入を検討する予定であるとの説明も受けており、そのような対応も役職員の不安感の解消に一定の効果があると考えております。
（注８）　「フィジカルＡＩ」とは、従来のＡＩの高度な判断能力に、ロボットや移動機器などの物理的な身体機能を統合した技術であり、状況を認識しながら自立的に判断した上で、人間のように柔軟な動作を実行できるようにするものをいいます。
　一方で、当社は、以下の点等を踏まえ、特別委員会の答申にもあるとおり、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、当社算定書（デロイト）及び当社算定書（山田コンサル）の内容や、Roodhalsgans 1からの提案が本入札プロセス及び本最終選定プロセスにおいて提示された最も高い金額であることを踏まえると、公正妥当なものであると評価できるものの、本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年１月22日の東京証券取引所グロース市場における終値4,070円に対して12.75％のディスカウントを行った金額であることに鑑みると、本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねるのが相当であると考えております。
(a）当該価格が、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の当社算定書（デロイト）における当社株式の価値算定結果のうち、本憶測報道①の影響を受けていないと考えられる2025年11月26日を基準日とする市場株価平均法による算定結果、及び本取引に関するMergermarketによる2026年１月20日（立会時間終了後）の憶測報道（以下「本憶測報道②」といいます。
）の影響を受けていないと考えられる2026年１月20日を基準日とする市場株価平均法の算定結果の上限を上回り、本公開買付けの公表日の前営業日を基準日とする市場株価平均法による算定結果の範囲の中央値を超える価格であり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果の範囲の中央値に近接している価格であること。
また、当該価格が、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「②　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載の山田コンサルによる当社株式の価値算定結果のうち、本憶測報道①の影響を受けていないと考えられる2025年11月26日を基準日とする市場株価平均法による算定結果、及び本憶測報道②の影響を受けていないと考えられる2026年１月20日を基準日とする市場株価平均法の上限を上回り、本公開買付けの公表日の前営業日を基準日とする市場株価平均法による算定結果の範囲の中央値を超える価格であり、ＤＣＦ法による算定結果の範囲の中央値に近接している価格であること。
また、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算定に関する事項」の「②　本特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、山田コンサルから、本公開買付価格である１株当たり3,551円が当社の株主（ただし、Ｍ＆Ｉを除きます。
）にとって財務的見地から公正である旨のフェアネス・オピニオンが発行されていること。
(b）本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　入札手続の実施」に記載のとおり、本入札プロセスの経緯において、Ｍ＆Ｉは、当社の事業に関心を示す可能性のある事業会社及び投資ファンドに対して幅広く参加打診を行っており、また、本最終選定プロセスに至る過程についても、提案書を提出した全ての買付候補者を本最終選定プロセスに参加させているところ、特別委員会の答申にもあるとおり、本入札プロセスにおける買付者の選定に係るＭ＆Ｉの判断及びその過程には不合理な点は見当たらず、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが行われているものと認められること。
(c）当社として本入札プロセスの参加に際してＭ＆Ｉとの間で秘密保持契約を提出した44社のほか、より有利な提案を引き出すために本入札プロセスへの参加を打診すべきと考えられる他の候補先が存在するということはなく、また、44社のうち、ＥＱＴ以上に当社の企業価値向上に資するシナジーや施策が明らかに期待できる候補先が存在するということもなく、特別委員会の答申にもあるとおり、本入札プロセスは、当社株主にとってできるだけ有利な公開買付価格を引き出すための合理的な手続が採られていると評価でき、本公開買付価格は、本入札プロセスを通じて、積極的なマーケット・チェックが行われた結果、当該マーケット・チェックにおいて確認された最高の価格であり、公正性が裏付けられた価格と考えられること。
(d）本公開買付価格は、(ⅰ)当社株式の非公開化に関するMergermarketによる本憶測報道①が行われた2025年11月26日の東京証券取引所グロース市場における終値2,998円に対して18.45％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するプレミアム及びディスカウントの数値（％）において同じです。
）、過去１ヶ月間（2025年10月27日から同年11月26日）の終値の単純平均値2,685円に対して32.25％、過去３ヶ月間（2025年８月27日から同年11月26日）の終値の単純平均値2,139円に対して66.01％、過去６ヶ月間（2025年５月27日から同年11月26日）の終値の単純平均値1,947円に対して82.38％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、また、(ⅱ)本憶測報道②が行われた2026年１月20日の東京証券取引所グロース市場における終値3,520円に対して0.88％、過去１ヶ月間（2025年12月21日から2026年１月20日）の終値の単純平均値3,530円に対して0.59％、過去３ヶ月間（2025年10月21日から2026年１月20日）の終値の単純平均値3,156円に対して12.52％、過去６ヶ月間（2025年７月21日から2026年１月20日）の終値の単純平均値2,496円に対して42.27％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、(ⅲ)2026年１月23日の前営業日である、2026年１月22日の東京証券取引所グロース市場における終値4,070円に対して12.75％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値3,607円に対して1.55％のディスカウントを行った金額であり、また、直近３ヶ月間の終値の単純平均値3,221円に対して10.25％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,528円に対して40.47％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるところ、特別委員会の答申にもあるとおり、本憶測報道②がなされた2026年１月20日の終値（3,520円）から、その翌営業日である同月21日の終値（4,095円）にかけて16.34％の顕著な上昇率を示したことを踏まえると、本憶測報道②がなされた後の株価は、本憶測報道②により生じた本取引に関する期待値等の影響を相当程度受けたものであって必ずしも適切な価格形成がされていないという見方が合理的であり、当社株式の本源的価値を評価するために市場株価を参照するに際しては、本憶測報道②がなされた後の株価は参考にすべきではないと考えられること。
(e）以下の①乃至③の事情を考慮すると上記(ⅱ)のプレミアムの水準に係る期間の株価は、非公開化への期待が相当程度織り込まれたものであり、当社株式