臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本パレットプール株式会社
EDINETコード、DEIE05001
証券コード、DEI4690
提出者名（日本語表記）、DEI日本パレットプール株式会社
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である日本パレットレンタル株式会社（以下「日本パレットレンタル」といいます。
）から、2026年３月26日付で、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、同日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １　本株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年３月26日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号 日本パレットレンタル株式会社本店の所在地 東京都千代田区大手町１－１－３大手センタービル代表者の氏名 代表取締役　二村　篤志 (3）当該通知の内容当社は、日本パレットレンタルから、2026年３月26日付で、当社の会社法第179条第１項に規定する特別支配株主として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、日本パレットレンタル及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を日本パレットレンタルに売り渡すことの請求に係る通知を受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して、本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又は算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）日本パレットレンタルは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、当該本売渡株主が所有する本売渡株式１株につき2,510円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2026年４月17日 ⑤　本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）日本パレットレンタルは、本株式売渡対価の全てを、株式会社みずほ銀行からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）による資金によって支払うことを予定しているところ、当社は、本公開買付け（以下で定義します。
）に係る公開買付届出書の添付書類として提出された、株式会社みずほ銀行からの本銀行融資に関する2026年１月30日付融資証明書を確認することによって、日本パレットレンタルの資金確保の方法を確認しております。
また、日本パレットレンタルにおいて、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載若しくは記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価の交付について日本パレットレンタルが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価の支払を実施いたします。
なお、かかる支払に関する当社又は日本パレットレンタルからの本売渡株主に対する通知は、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載若しくは記録された本売渡株主の住所又は各本売渡株主が当社に通知した場所に宛ててすれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に到達したものとします。
２　本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2026年３月26日 (2）当該決定がされた年月日2026年３月26日 (3）当該決定の内容日本パレットレンタルからの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った経緯本株式売渡請求は、日本パレットレンタルが2026年２月２日から当社株式に対して実施した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して当社が2026年２月２日に提出した意見表明報告書（その後の訂正も含み、以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、日本パレットレンタルが当社株式の全て（但し、日本パレットレンタル及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「⑤ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年８月27日に、日本パレットレンタルから、本公開買付けに関する概要及び本取引後の経営方針についての初期的な意向を表明する提案書（以下「日本パレットレンタル提案書」といい、日本パレットレンタル提案書に記載された提案を、「日本パレットレンタル提案」といいます。
）を受領しました。
これを受け、当社は、日本パレットレンタルと本取引に関して進めることは、当社の中長期的な企業価値向上に資する可能性があるものと考えたことから、日本パレットレンタルによるデュー・ディリジェンスを受け入れることにいたしました。
そして、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」（以下「買収行動指針」といいます。
）を踏まえ、当社における検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行う観点から、当社、日本パレットレンタル、大株主ら（以下で定義します。
）並びに本取引の成否から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本取引の検討並びに日本パレットレンタルとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、2025年９月８日付の当社取締役会にて、当社、日本パレットレンタル及び大株主ら（以下で定義します。
）から独立したリーガル・アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。
）を、当社、日本パレットレンタル及び大株主ら（以下で定義します。
）から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、株式会社三菱ＵＦＪ銀行コーポレート情報営業部財務開発室（以下「三菱ＵＦＪ銀行財務開発室」といいます。
）を選任しました。
また、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるものではないものの、日本パレットレンタルが、当社の発行済株式（自己株式を除く）の総数のそれぞれ11.37％、12.27％を保有するＮＩＰＰＯＮ　ＥＸＰＲＥＳＳホールディングス株式会社（以下「ＮＸＨＤ」といいます。
）及び日本貨物鉄道株式会社（以下「ＪＲ貨物」といい、ＮＸＨＤと併せて「大株主ら」といいます。
）との間において、大株主らの所有する当社株式について、応募契約又は不応募契約を締結する可能性があり、大株主らと当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があること、及び本取引においては、当社の一般株主が最終的に金銭を対価としてスクイーズアウトされることが想定されるため、取引条件の適正さが当社の株主の利益にとって特に重要になると考えられたことから、当社の意思決定の恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、2025年８月下旬から当社の独立社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を進め、2025年９月８日開催の当社取締役会の決議により、吉田昌功氏（社外取締役）、末永京子氏（社外取締役、弁護士）、増田義明氏（社外監査役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し、本特別委員会に対し、（ア）本取引の是非（企業価値向上に資するか否かを含む。
）、（イ）本取引に係る取引条件の公正性（買収対価の水準、買収方法及び買収対価の種類等が公正なものとなっているか否かを含む。
）、（ウ）本取引に係る手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられている否かを含む。
）、（エ）本取引が当社の一般株主にとって公正なものであるか（以下、（ア）から（エ）を総称して「本当初諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重すること、本特別委員会に対して、（ⅰ）本取引の取引条件等について日本パレットレンタルとの間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、日本パレットレンタルとの交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら日本パレットレンタルと交渉を行うことを含む。
）、（ⅱ）適切な判断を確保するために、当社のファイナンシャル・アドバイザー、第三者評価機関、リーガル・アドバイザー等の外部専門家（以下「アドバイザー等」といいます。
）を指名・承認（事後承認を含む。
）する権限及び必要に応じて独自のアドバイザー等を選任する権限（なお、本特別委員会がアドバイザー等を選任する場合の費用は当社が負担し、また、本特別委員会は、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる。
）、並びに（ⅲ）当社の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に、本特別委員会への出席、書面による回答その他適宜の方法により、本取引の検討及び判断に必要な情報について説明・提供を求める権限を付与する旨を決議しております（当該取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
その後、当社は2025年10月上旬から2025年11月下旬まで日本パレットレンタルに対して、デュー・ディリジェンスの機会を提供し、本特別委員会の意見も踏まえて、日本パレットレンタル提案に係る取引に関する検討を進めてまいりました。
そのような状況の中、当社は同年11月５日に、投資ファンド１社（以下「本競合提案者」といいます。
）から非公開化を前提としたアライアンスに係る提案書（以下「本競合提案書」といい、本競合提案書に記載された提案を、「本競合提案」といいます。
）を具体的な価格提示を含まない形で受領しました。
本競合提案は、当社と本競合提案者との間で具体的な協議を経た上でなされたものではなかったものの、当社は、北浜法律事務所及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室の助言を踏まえ、本競合提案者が当社の非公開化に係る具体的な関心を有していることが確認でき、当社株式の非公開化を前提とした入札プロセス（以下「本入札プロセス」といいます。
）を実施することが一般株主の利益に資すると判断したことから、日本パレットレンタル及び本競合提案者の２社を対象とする本入札プロセスを実施するために必要な対応を行いました。
具体的には、当社は、2025年11月17日開催の臨時取締役会において、本競合提案が買収行動指針上の「真摯な買収提案」に該当するものとして検討を行うことについて決議した上、同日開催の特別委員会において、本特別委員会の各委員、当社の検討体制及び北浜法律事務所について、本競合提案者との関係においても、その独立性に問題がないことを確認し、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室について、同日開催の特別委員会及び同年11月25日に開催された特別委員会において、本競合提案者との関係においても、その独立性に問題がないことを確認しました（法人としての株式会社三菱ＵＦＪ銀行が、本競合提案者に出資及び貸付を行っている可能性があることから、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が本競合提案者の関連当事者には該当せず、重要な利害関係を有していないことを２回に分けて慎重にその独立性を確認しました。
）。
また、本当初諮問事項に本競合提案の検討が含まれておらず、また、日本パレットレンタル提案及び本競合提案が相互に両立し得ない提案であって当社における両提案に関する検討にあたっては両提案の総合的な判断が必要となるため、同日開催の当社取締役会において、日本パレットレンタル提案の検討にあたり設置された本特別委員会に対して、（ア）日本パレットレンタル提案及び本競合提案の是非（当社の企業価値向上に資するか否かを含む。
）、（イ）日本パレットレンタル提案及び本競合提案に係る取引条件の公正性（買収対価の水準、買収方法及び買収対価の種類等が公正なものとなっているか否かを含む。
）、（ウ）日本パレットレンタル提案及び本競合提案に係る手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられている否かを含む。
）、（エ）日本パレットレンタル提案及び本競合提案が当社の一般株主にとって公正なものであるか（以下（ア）乃至（エ）の事項を「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書（以下「本答申書」といいます。
）を当社に提出することを委嘱いたしました。
また、当社取締役会は、併せて、本特別委員会に対して、当社が本取引の取引条件等について本競合提案者との間で行う交渉の過程に実質的に関与する権限（必要に応じて、本競合提案者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら本競合提案者と交渉を行うことを含む。
）を付与することを決議しました。
当該決議の詳細は、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
これを受けて、当社は、北浜法律事務所及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による助言を受けながら本特別委員会で議論した結果、本入札プロセスの実施により競争環境を醸成し、当社の交渉力を強化することが望ましいと考え、2025年11月18日、日本パレットレンタルに対しては、本競合提案がなされた旨及び本入札プロセスを実施する旨を伝達した上、買収価格やその他の買収条件を記載した意向表明書を2025年12月５日までに提出することを、2025年11月19日、本競合提案者に対しては、本入札プロセスを実施する旨を伝達した上で、当社から一定の資料提供や質疑応答を実施することを前提に、買収価格やその他の買収条件を記載した意向表明書を、2025年12月12日までに提出することを、それぞれ要請いたしました。
（ⅱ）検討・交渉の経緯その後、当社は、本特別委員会の意見を最大限に尊重しつつ、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による当社株式の株式価値の試算結果に関する報告、日本パレットレンタル及び本競合提案者との交渉方針に関する助言を受けるとともに、北浜法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引に係る取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、日本パレットレンタルから、2025年12月５日に、本公開買付価格を2,498円（2,498円は、当該提案がなされた2025年12月５日の前営業日である同月４日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,654円に対して51.03％（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、株価に対するプレミアムの計算において同じです。
）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,656円（円未満を四捨五入しております。
以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して50.85％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,852円に対して34.88％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,896円に対して31.75％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とする、初回提案を書面で受領しました。
一方で、当社は、本競合提案者から、2025年12月11日、意向表明書の提出を見送る旨の連絡を受け、それ以降、2026年１月30日に至るまで、本競合提案者との間では何らのコミュニケーションも行っていません。
当社は、一般株主の利益を図る観点から、2025年12月18日、日本パレットレンタルからの初回提案に対して、当社の一般株主にとって十分な価格であるとはいえないとして提案内容の再検討を要請いたしました。
これを受けて日本パレットレンタルは、本公開買付価格の増額を検討したものの、2025年12月23日に当社に対し、本公開買付価格は当社の市場株価並びに当社より受領した事業計画及びに当社に実施したデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて総合的に検討した上で、当社株式を最大限評価した価格であるとして、本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を行ったとのことです。
これに対して当社は、一般株主の利益を図る観点から、2025年12月24日に、日本パレットレンタルに対し、日本パレットレンタル提案書における価格は、本取引によって実現するシナジーが当社の一般株主に対して正しく配分されておらず、当社の一般株主にとって十分な価格とはいえないとして、公開買付価格を当社株式の上場来最高値である2,800円とすることの提案をしました。
これを受けて日本パレットレンタルは、本公開買付価格の増額を検討したものの、2026年１月13日に当社に対し、本公開買付価格は本取引によって実現するシナジーを最大限加味した金額であり、当社の足元の事業環境を踏まえた当社株式の市場株価の推移を考慮して当社株式を最大限評価した価格であるとして、本公開買付価格の引き上げは行わない旨の回答を行ったとのことです。
これに対して当社は、一般株主の利益を図る観点から、2026年１月16日に、日本パレットレンタルに対し、本公開買付価格は、やはり当社の一般株主にとって十分な価格とはいえないとして、近時において当社株式を取得した一般株主に不利益が生じない価格として、公開買付価格を当社株式の直近３年間の最高値（終値ベース）である2,640円とすることの提案をしました。
これを受けて日本パレットレンタルは、2026年１月23日に、当社に対して、本公開買付価格は本取引を通じて生じるシナジー効果を考慮し、当社の企業価値について最大限の評価をした金額であるとしつつ、本公開買付価格の引き上げを検討するに当たり、本特別委員会と直接的な面談を実施し、両者の考え方や意向について意見交換をしたい旨の打診を行ったとのことです。
かかる日本パレットレンタルからの打診を受け、当社（本特別委員会）及び日本パレットレンタルは、2026年１月27日に対面での面談を実施しました。
同日に開催された面談において、当社（本特別委員会）は日本パレットレンタルから、日本パレットレンタルとしては、本公開買付価格に付されたプレミアムの水準は類似案件と比較しても遜色ないものであると考えていることに加え、本公開買付価格は、本入札プロセスを前提に日本パレットレンタルとして当社株式を最大限評価して提示したものである以上、本公開買付価格を引き上げることは困難である旨が伝えられました。
これに対して当社（本特別委員会）は、当社の一般株主のより一層の利益を図る観点から、改めて本公開買付価格の引き上げを要請した上、本取引によって当社に生じるシナジー効果の一般株主への配分の観点や、本公開買付価格を超える金額で当社株式を取得した株主が一定数存在する点に最大限配慮することを求めました。
これを受けて、当社は日本パレットレンタルから、同日の面談中に、本公開買付価格を2,500円に引き上げる旨の提案を受けましたが（2,500円は、提案実施日の前営業日である2026年１月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,722円に対して45.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,716円に対して45.69％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,691円に対して47.84％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,839円に対して35.94％のプレミアムを加えた価格です。
）、前記同様の理由から、改めて日本パレットレンタルに対して、本公開買付価格の引き上げを要請し、同日の面談は終了しました。
その後、当社は、2026年１月28日、日本パレットレンタルから、当社の一般株主がより一層の経済的メリットを享受できるよう、本公開買付価格を2,510円とする旨の最終提案を受けました（2,510円は、当該提案がなされた2026年１月28日の前営業日である同月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,716円に対して46.27％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,716円に対して46.27％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値1,686円に対して48.87％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値1,838円に対して36.56％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）。
これを受けて、当社は、そもそも、日本パレットレンタル提案書において提案された2,498円は、日本パレットレンタルが競争環境下で提示した価格であることに加え、当社の第三者算定機関である三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から説明を受けていた株式価値算定の状況（試算結果）との関係で、その時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。
）に基づく算定のレンジの範囲内でありその基準値（ＤＣＦ分析による算定の基礎となる割引率及び成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値。
）を上回る水準にあったこと、日本パレットレンタルの最終提案に記載された2,510円は、これにさらに12円が上乗せられた価格であって、かつ、同種の類似案件（その詳細は後記「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。
）と比較しても合理的な水準のプレミアムが付与されていると考えられること等を踏まえ、最終的な意思決定は2026年１月30日に開催予定の当社取締役会の決議によることを前提として、日本パレットレンタルの最終提案に係る価格である2,510円にて、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明する予定である旨を回答しました（なお、当社は日本パレットレンタルに対して、2025年12月11日時点で、本競合提案者から意向表明書の提出を見送る旨の連絡を受けた事実を、かかる回答を行うまでは伝達しておりません。
）。
以上の検討・交渉過程において、本特別委員会は、随時、当社、北浜法律事務所及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。
具体的には、まず、当社が日本パレットレンタル及び本競合提案者に対し提示し、また、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室が当社株式の価値算定において基礎とする当社の2026年３月期から2028年３月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。
また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである三菱ＵＦＪ銀行財務開発室は、日本パレットレンタルとの交渉にあたっては、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、日本パレットレンタルから本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2026年１月29日、本特別委員会から、当社取締役会が本公開買付けに賛同し、当社の株主に応募を推奨することは合理的と考えられる旨の本答申書の提出を受けております（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
（ⅲ）判断内容以上の経緯のもと、当社は、三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から受けた財務的見地からの助言及び三菱ＵＦＪ銀行財務開発室から2026年１月29日付で提出を受けた当社株式の株式価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）並びに北浜法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
ア　レンタル事業基盤の強化当社と日本パレットレンタルの事業拠点・デポ、貸与資産の配送・回収、ノウハウの共有により、以下の点において事業の強化を図ることができると考えております。
（a） 当社の事業拠点（15ヵ所の支店、１ヵ所のサテライト及び全国約200ヵ所のデポ）と日本パレットレンタルの事業拠点（７ヵ所の営業拠点と全国57ヵ所のデポ）の相互利用体制を構築することで、貸出及び回収拠点の増加と当社及びパレットレンタル業界最大手である日本パレットレンタルのオペレーションノウハウの共有による顧客の利便性向上及びデポの自動化・省人化・機械化等効率的な運営が可能になること（b） 当社及び日本パレットレンタルの拠点と主要顧客の所在を踏まえた、デポの配置や運送ネットワークの適正化・再編が期待できること（c） パレット、物流機器、メンテナンス設備、備品の共同購入を行うことにより、原価の低減が可能になること イ　新規取引の拡大当社のレンタル事業における強みと、レンタルパレット業界におけるパレット保有枚数１位である日本パレットレンタルの営業基盤を活かした営業活動を推進することにより、新規取引の拡大を図ることができると考えております。
（a） 当社の強みである、お客様ニーズに沿ったパレット及び物流機器類の商品ラインナップと、国内最多のレンタルパレットを保有する日本パレットレンタルの広範な顧客基盤を活かした営業活動を行うことで、新規取引の拡大が期待できること（b） 日本パレットレンタルが提供する国際間レンタルサービス（注１）を既存顧客に提供することで、既存顧客からの受注増加が期待できること （注１）「国際間レンタルサービス」とは、輸出する国でパレットを借りて、輸入国で空パレットを返却できる国際間輸送で使えるレンタルパレットサービスのことを意味します。
ウ　ＤＸ推進によるサービス品質の向上と効率化日本パレットレンタルが開発・運営する共通サービス基盤（Ｘ－Ｒｅｎｔａｌ Ｏｐｅｎ Ｐｌａｔｆｏｒｍ(ＸＲＯＰ)）や各種ＩＴシステム（情報ＩＴ基盤「Ｘ-Ｗｅｂ（注２）」等）を導入することにより、既存顧客に対するサービス品質の向上と事業運営の効率化を図ることができると考えております。
なお、当社は本取引に係る検討の開始前からＸＲＯＰ等の導入を検討しておりました。
もっとも、ＸＲＯＰの導入にあたっては多大な導入費用の負担が発生する一方で、当社の売上に寄与するまでに一定期間を要することが想定され、短期的には当社の業績は悪化することが想定されること、ＸＲＯＰ導入による収益貢献の有無及び程度は市況環境の変化等に大きく左右され、多大な費用に見合う収益を達成できるかは不明確であることから、資本市場からの期待と当社の成長戦略投資の結果に乖離が生じて、当社の株価に悪影響を及ぼし、既存株主の皆様に不利益を与える可能性も否定できないと考えたことから積極的な投資を検討しづらい状況にありました。
もっとも、本取引後は、中長期的な企業価値向上を目的とした投資を積極的に行うことができると考えております。
（a） 既存顧客にとって、パレット管理コストの削減や、パレットの誤返却や遅延等による不要なコスト支出の防止等、利便性の向上につながること（b） 日本パレットレンタルと業務プロセス・管理業務を共通化することで、管理間接業務の効率化を図ることが可能になること（c） 中長期的には、当社独自のシステム開発に投じる時間やリソース・費用を削減できること （注２）「Ｘ-Ｗｅｂ」とは、企業間における物流容器の共同利用・運用をサポートするＷｅｂアプリケーションサービスのことを意味します。
共通の拠点マスタとユーザーＩＤを使用し、ＤＸを実現する多様なソリューションと連携します。
入出荷や在庫管理はもちろん、貸出や返却のオーダーや利用者管理等企業を超えた物流容器の共同利用・運用に必要な機能が一式揃っております。
当該サービスの導入によって、管理コストの削減や誤返却・遅延等の不要なコスト支出の抑制が可能です。
エ　日本パレットレンタルとの交流を通じた人材面での強化当社を取り巻く事業環境、今後の事業拡大においては、人材面での強化は喫緊の課題であります。
一方、当社の社員構成において、ＮＸＨＤの完全子会社である日本通運株式会社（以下「日本通運」といいます。
）及びＪＲ貨物からの出向社員の比率が高く、当社従業員の平均年齢は54.5歳と高齢化が進んでいることから、今後も現経営体制の維持をめざす上で、キャリア採用や新卒社員採用の継続実施に注力しておりますが、当社単独で実施できる施策及びその効果には限界もあります。
当社は、本取引により日本パレットレンタルの完全子会社となることによって、一般株主との間の利益相反や独立性確保のための制約がなくなることから、日本パレットレンタルからの人材派遣や増強事業への受け入れを行うことが可能になると考えています。
そして、当社は、人材交流の促進により、日本パレットレンタルの人材リソースを活用することができるものと考えております。
また、当社は、日本パレットレンタルの人材リソースの活用を通じて、当社の従業員の育成にも繋がるものと考えております。
オ　上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減近年、上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等、当社株式の上場を維持するための体制を強化することが求められています。
これらに対応するための上場維持コストは年々増大しており、当社においても現在年間約25百万円の上場維持コストを計上しております。
本取引により当社株式を非公開化することによって、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担を軽減でき、自己資本の積み上げ、中長期的な成長のためのＤＸ投資・設備投資、人的資本への投資（待遇改善を含みます。
）の実施が可能になるものと考えております。
なお、当社株式の非公開化を行った場合には、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先との関係の構築等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、上記「ア　レンタル事業基盤の強化」及び「ウ　ＤＸ推進によるサービス品質の向上と効率化」に記載のとおり、既存事業の高度化及び新規事業の拡大・推進をより積極的に行うことが可能になることから、かかる影響は小さいと考えております。
また、非公開化を通じて付加価値・競争力を高め、持続的に成長することは、従業員の士気の維持・向上に繋がるものと考えております。
加えて、当社株式の非公開化により、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるものの、当社はこれまで資本市場からの調達を実施したことはなく、直近においてもその必要性はない状況です。
また、代替手段としての銀行調達という観点では、取引各行と良好な関係を築いており、資金調達の面でも特段の問題は無いと考えております。
従って、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することによるデメリットは限定的であると判断いたしました。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり2,510円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
ア　当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、日本パレットレンタルとの間で交渉を重ねた結果合意された価格であること。
イ　当該価格が、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書における三菱ＵＦＪ銀行財務開発室による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価分析による算定結果を上回っており、また、ＤＣＦ分析による算定結果の範囲内であり、その基準値（ＤＣＦ分析による算定の基礎となる割引率及び成長率について、その感応度分析において用いた数値の中央値を使用して算出された当社株式の１株当たりの株式価値。
）を上回る水準にあること。
ウ　当該価格は、本入札プロセスを実施した上、上記のとおり、日本パレットレンタルに対して、本競合提案者が意向表明書の提出を見送った旨の事実を、本公開買付価格の合意が形成されるまでの間伝達しないことにより、競争原理に晒された中で日本パレットレンタルが提案した初回の価格（2,498円）から、上記「ア」のとおり、本特別委員会が日本パレットレンタルと交渉を重ねた結果、さらに12円の上乗せがなされた価格であること。
エ　本取引が上場会社の非公開化を目的とした取引であるところ、経済産業省による「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」の公表日である2019年６月28日以降、2025年12月31日までの期間に公表され、2026年１月28日までに成立した事例のうち、国内上場企業（ＴＯＫＹＯ ＰＲＯ Ｍａｒｋｅｔ上場は除く）を対象とし完全子会社化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例のうち、公開買付者（その特別関係者を含む。
）による買収対象者の議決権所有割合が５％未満の事例（マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）、親会社による子会社に対する公開買付け、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け（いわゆるディスカウントＴＯＢ）、対抗提案、同意なき買収、投資法人の事例を除きます。
）65件における、公表日の前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対する各種プレミアムの中央値により算出したプレミアム水準（公表日の前営業日の終値に対して45.34％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して47.21％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して49.00％及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して54.55％）との比較において、本公開買付価格は、公表日の前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム（それぞれ45.09％、46.10％、48.96％、37.01％）であることから、本公開買付価格は当社株式の市場株価に対して合理的な水準のプレミアムが付されたものと評価できると考えられること。
オ　本答申書において、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引は当社の一般株主にとって公正なものであると判断されていること。
なお、本公開買付価格は、当社の2025年12月31日現在の簿価純資産額である6,641百万円を自己株式控除後の発行済株式数（1,582,665株）で割ることにより算出した１株当たり簿価純資産額（4,196円（円未満を四捨五入））を下回っております（40.18％のディスカウント）が、純資産額は将来の収益性を反映するものではないことを考慮すると、継続企業である当社の企業価値算定において１株当たり簿価純資産額を重視することは合理的ではないと考えております。
これに加えて、清算に伴い、従業員の割増退職金、弁護士費用、清算完了までのランニングコスト及び賃借物件の原状回復費用等の追加コストや損失の発生が相当程度見込まれること等にも鑑みると、当社の清算価値は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定され、１株当たりの簿価純資産額が当社株式の株式価値の最低価格になるという考え方は採用し難いと考えております（なお、当社は、清算を予定していないことから、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コストを勘案して算出される想定の清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。
）。
なお、当社は日本パレットレンタルから日本パレットレンタル提案を受けた後、2025年10月27日付で公表した「業績予想及び期末配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、2026年３月期の業績予想の下方修正（以下「本下方修正」といいます。
）を行っております。
本下方修正は、物価高による個人消費の低迷等の影響により、一般ユーザー向けのレンタル売上が伸び悩んだことや、夏季商品（スポットクーラーや大型ファン等）の販売が当初の計画を下回る結果となったことを要因として、2026年３月期第２四半期の実績が当初計画を下回ったこと、及び下半期の受注予想を基に修正を行ったものであり、当社が意図的に当社の株価を下げる目的で本下方修正を公表したものではありません。
以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2026年１月30日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
2026年１月30日開催の上記当社取締役会における意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2026年３月18日に、日本パレットレンタルより、本公開買付けの結果について、当社株式1,414,800株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、本公開買付けを通じて、日本パレットレンタルがその全ての買付けを行うこととなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年３月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で、日本パレットレンタルの所有する当社株式の議決権所有割合は90.66％となり、日本パレットレンタルは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、日本パレットレンタルより、2026年３月26日付で、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、以下の理由及び根拠に基づき、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、日本パレットレンタルからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
ア　本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと イ　本売渡株式１株につき2,510円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本意見表明報告書の「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から答申書を取得する等、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていることから、本売渡株主にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると考えられること ウ　日本パレットレンタルは、本株式売渡対価を本銀行融資により支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された本銀行融資に関する融資証明書により日本パレットレンタルが本株式売渡対価の支払のための資金を確保できると合理的に認められることから日本パレットレンタルによる本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること エ　本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること オ　本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと 以　上