臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社Smile Holdings
EDINETコード、DEIE35489
証券コード、DEI7084
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
提出理由 　当社は、2026年３月23日開催の取締役会において、株式会社WITHホールディングス（以下「対象会社」といいます。
）の株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすること（以下「本取引」といいます。
）を決議いたしました。
本取引により、対象会社が当社の特定子会社に該当することとなるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 (1)本取引の概要本取引は、以下の２種類の取引を同一日に実行することにより、対象会社を当社の完全子会社とするものです。
１つ目の取引TMCAP2016投資事業有限責任組合との株式譲渡契約に基づき、対象会社普通株式の66.6%につき金銭を対価として当社が取得いたします（以下「本株式譲渡」といいます。
）。
２つ目の取引当社は対象会社が新規に発行する株式を引き受け、対象会社は当社からの払込を受けた資金を原資として、合同会社TOSHIが保有する対象会社普通株式33.4％を自己株式として取得いたします。
なお、当該自己株式取得完了後における合同会社TOSHIの持分割合は０%となり、本株式譲渡と合わせ、当社の対象会社に対する持分割合が100%となります。
(2)対象会社の概要①商号株式会社WITHホールディングス②本店の所在地埼玉県川口市飯塚１-２-16-３F③代表者の氏名代表取締役　新井　実④資本金の額100,0000,000円⑤設立年月日2017年１月⑥大株主及び持株比率TMCAP2016投資事業有限責任組合 66.6% 合同会社TOSHI 　　　 33.4% ⑦事業の内容経営コンサルティング業務⑧最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 決算期2023年10月期2024年10月期2025月10月期 売上高1,079百万円1,480百万円1,324百万円 営業利益269百万円349百万円272百万円 経常利益159百万円254百万円226百万円 当期純利益9百万円77百万円100百万円 １株当たり当期純利益（円）83.25円656.11円852.66円 総資産10,849百万円10,209百万円9,767百万円 純資産2,678百万円2,755百万円2,845百万円 １株当たり純資産（千円）22千円23千円24千円 １株当たり配当金（円）-円-円-円⑨当社と対象会社との間の関係資本関係記載すべき事項はありません。
人的関係記載すべき事項はありません。
取引関係記載すべき事項はありません。
(3)本取引の目的（背景） 　当社グループは、2008 年の創業以来、未来に輝く子どもたちを育てることを使命に掲げ、行政からの委託により運営する認可保育施設と、保護者様からの保育料のみで運営するプレミアム幼児教育施設の２つの事業を両輪として、主に都心部において保育事業・幼児教育を展開してまいりました。
　安定した園運営に加え、保育の枠を超えた付加価値の創出にも注力し、高水準の教育プログラムとホスピタリティを融合したサービスの高度化を推進しております。
特にプレミアム幼児教育施設においては、東京都港区を中心に、安定的な高水準の稼働率及び継続的な顧客評価に支えられ、高付加価値セグメントにおいて確固たるポジションを築いております。
　また、2025年12月1日には、麻布台ヒルズ（東京都港区）に「キッズガーデン プレップスクール麻布台ヒルズ（プレミアムスクール）」及び「キッズガーデン エデュケーションラボ麻布台ヒルズ（アフタースクール）」を開園し、いずれも計画を上回る水準での立ち上がりとなっております。
　こうした取り組みの結果、保護者の皆さま及び子どもたちから継続的に高いご評価をいただき、現在では東京・神奈川・愛知において80を超える施設を運営するに至っております。
（概況） 　当社グループは、2020 年の上場以来、継続的な成長を実現しており、2025 年３月期においては売上高136 億円と過去最高を更新いたしました。
さらに、市場からの評価も着実に高まり、株価は2026 年２月に上場来高値を更新しております。
（今後の取り組み） 　一方で、少子化が急速に進行する事業環境の中においても、持続的な成長を通じて社会的価値の創出と株主価値の向上を両立していくためには、以下の２つの施策を着実かつ継続的に推進していくことが重要であると認識しております。
　① 既存事業の安定化 　　質の高い保育・幼児教育サービスの提供に加え、従業員にとって働きがいのある職場環境の整備を進めると　　ともに、高い充足率の維持を通じて安定的かつ収益性の高い事業運営の実現。
　② 新規事業・海外事業及びM&Aへの積極的な取り組み 　　2026 年６月に開始予定の産後ケアホテル事業、建築デザイン事業、海外留学事業をはじめとした新規事業の　　立ち上げに加え、海外展開の推進及び既存事業とのシナジー創出を見据えたM&Aへの積極的な投資。
（本取引の意義） 　対象会社グループは、運営子会社である株式会社WITH、及び及び株式会社アンジェリカ、並びに株式会社Ｎプランニングを通じて、東京都・埼玉県・神奈川県において 96 施設の保育関連施設（認可保育園、企業主導型保育園、小規模認可保育園、認証保育園、学童、療育等）及び４施設の介護施設を運営しております。
また、給食事業、保育人材紹介事業、教育プログラム提供事業等、保育園運営に関連するサービス事業の開発・提供も行っております。
　これらの事業基盤は、当社グループの既存事業との高い親和性を有しており、スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有を通じて、上記①の既存事業の安定化及び収益基盤の強化に大きく寄与するものと判断しております。
　また、対象会社グループは、良好な収益性及び安定した財務基盤を有しており、本件を通じて当社グループの連結業績の拡大及び財務基盤の一層の強化が見込まれます。
加えて、当社にとって新たな領域である介護事業、公的学童事業及び療育事業を展開していることから、事業ポートフォリオの多角化と成長機会の拡張の観点においても、上記②の戦略推進に大きく寄与するものと判断しております。
　以上の理由により、対象会社株式の取得を決定いたしました。
(4)株式取得の相手先の概要　本株式の取得は、以下の２者から株式を取得するものです。
①名称TMCAP2016投資事業有限責任組合②所在地東京都千代田区大手町１-１-１大手町パークビルディング11階③設立根拠等投資事業有限責任組合契約に関する法律④組成目的国内中堅中小企業への投資を通じた企業価値向上及び投資家への利益還元を目的として組成された⑤組成日2016年10月21日⑥出資の総額先方の意向により非開示⑦出資者・出資比率・出資者の概要先方の意向により非開示⑧業務執行組合員名称ティーキャピタルパートナーズ株式会社（東京海上キャピタルから社名変更）所在地東京都千代田区大手町１-１-１大手町パークビルディング11階代表者の役職・氏名代表取締役社長　佐々木康二事業内容プライベートエクイティファンドの管理・運営資本金400,000,000円⑨上場会社と当該ファンドの関係上場会社と当該ファンドとの間の関係該当事項はありません。
上場会社と業務執行組合員との間の関係該当事項はありません。
①名称合同会社TOSHI②所在地埼玉県川口市飯塚一丁目４番36-901号③代表者の役職・氏名代表社員　　新井　実④事業内容資産管理⑤資本金4,010,000円⑥設立年月日2019年５月29日⑦大株主及び持株比率先方の意向により非開示⑧上場会社と当該法人の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
※上記（1）記載のとおり、合同会社TOSHIの保有する対象会社普通株式については、当社が対象会社の発行する種類株式の対価として払い込む資金を原資として、対象会社が自己株式取得の方法により取得いたします。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況1つ目の取引に伴う、TMCAP2016投資事業有限責任組合からの株式譲渡①異動前の所有株式数０株（議決権所有割合：０％）②取得株式数78,189株③取得価額株式会社WITHホールディングス普通株式　8,085百万円　　　　　　　④異動後の所有株式数78,189株（議決権所有割合：66.6％） (6)新規発行株式の引受けの概要2つ目の取引に伴う、当社による対象会社の新規発行種類株式（以下「本種類株式」といいます。
）の引受け①払込期日（予定）2026年５月８日②引受総額金4,055百万円③発行会社対象会社④引受後の持株割合への影響割当株式数は１株であり、持株割合への影響は軽微です。
⑤算定根拠対象会社の株式価値に基づき合理的に算定 (7)対象会社による自己株式取得①取得対象株式の種類Ａ種種類株式②取得する株式の総数１株③取得価額金4,055百万円④取得先合同会社TOSHI⑤取得日（予定）2026年5月８日 ※本種類株式は、対象会社が新たに発行する種類株式であり、現時点において対象会社はA種種類株式を含む種類株式を発行しておりません。
本種類株式は、本株式譲渡の完了を前提条件として、当社を割当先として第三者割当ての方法により１株を新規発行するものです。
なお、本種類株式について議決権はございません。
(8)取得後の所有株式の状況①異動前の所有株式数０株（議決権所有割合：０%）②取得株式数（合計）78,190株（１つ目の取引＋２つ目の取引）③異動後の所有株式数普通株式　78,189株（議決権所有割合：100.00%）A種種類株式　１株（議決権所有割合：０%） (9)諸費用財務・税務・法務デューデリジェンス・企業価値評価買収資金調達にかかる費用（概算）541百万円 (10)日程①取締役会決議日2026年３月23日②株式譲渡契約締結日2026年３月23日③株式譲渡実行日（予定）2026年５月８日④増資の引受日（予定）2026年５月８日⑤自己株式取得日（予定）2026年５月８日 (11)特定子会社に該当することとなった理由　本取引により、対象会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象会社は当社の特定子会社に該当いたします。
子会社取得の決定 (1)本取引の概要本取引は、以下の２種類の取引を同一日に実行することにより、対象会社を当社の完全子会社とするものです。
１つ目の取引TMCAP2016投資事業有限責任組合との株式譲渡契約に基づき、対象会社普通株式の66.6%につき金銭を対価として当社が取得いたします（以下「本株式譲渡」といいます。
）。
２つ目の取引当社は対象会社が新規に発行する株式を引き受け、対象会社は当社からの払込を受けた資金を原資として、合同会社TOSHIが保有する対象会社普通株式33.4％を自己株式として取得いたします。
なお、当該自己株式取得完了後における合同会社TOSHIの持分割合は０%となり、本株式譲渡と合わせ、当社の対象会社に対する持分割合が100%となります。
(2)対象会社の概要①商号株式会社WITHホールディングス②本店の所在地埼玉県川口市飯塚１-２-16-３F③代表者の氏名代表取締役　新井　実④資本金の額100,0000,000円⑤設立年月日2017年１月⑥大株主及び持株比率TMCAP2016投資事業有限責任組合 66.6% 合同会社TOSHI 　　　 33.4% ⑦事業の内容経営コンサルティング業務⑧最近三年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 決算期2023年10月期2024年10月期2025月10月期 売上高1,079百万円1,480百万円1,324百万円 営業利益269百万円349百万円272百万円 経常利益159百万円254百万円226百万円 当期純利益9百万円77百万円100百万円 １株当たり当期純利益（円）83.25円656.11円852.66円 総資産10,849百万円10,209百万円9,767百万円 純資産2,678百万円2,755百万円2,845百万円 １株当たり純資産（千円）22千円23千円24千円 １株当たり配当金（円）-円-円-円⑨当社と対象会社との間の関係資本関係記載すべき事項はありません。
人的関係記載すべき事項はありません。
取引関係記載すべき事項はありません。
(3)本取引の目的（背景） 　当社グループは、2008 年の創業以来、未来に輝く子どもたちを育てることを使命に掲げ、行政からの委託により運営する認可保育施設と、保護者様からの保育料のみで運営するプレミアム幼児教育施設の２つの事業を両輪として、主に都心部において保育事業・幼児教育を展開してまいりました。
　安定した園運営に加え、保育の枠を超えた付加価値の創出にも注力し、高水準の教育プログラムとホスピタリティを融合したサービスの高度化を推進しております。
特にプレミアム幼児教育施設においては、東京都港区を中心に、安定的な高水準の稼働率及び継続的な顧客評価に支えられ、高付加価値セグメントにおいて確固たるポジションを築いております。
　また、2025年12月1日には、麻布台ヒルズ（東京都港区）に「キッズガーデン プレップスクール麻布台ヒルズ（プレミアムスクール）」及び「キッズガーデン エデュケーションラボ麻布台ヒルズ（アフタースクール）」を開園し、いずれも計画を上回る水準での立ち上がりとなっております。
　こうした取り組みの結果、保護者の皆さま及び子どもたちから継続的に高いご評価をいただき、現在では東京・神奈川・愛知において80を超える施設を運営するに至っております。
（概況） 　当社グループは、2020 年の上場以来、継続的な成長を実現しており、2025 年３月期においては売上高136 億円と過去最高を更新いたしました。
さらに、市場からの評価も着実に高まり、株価は2026 年２月に上場来高値を更新しております。
（今後の取り組み） 　一方で、少子化が急速に進行する事業環境の中においても、持続的な成長を通じて社会的価値の創出と株主価値の向上を両立していくためには、以下の２つの施策を着実かつ継続的に推進していくことが重要であると認識しております。
　① 既存事業の安定化 　　質の高い保育・幼児教育サービスの提供に加え、従業員にとって働きがいのある職場環境の整備を進めると　　ともに、高い充足率の維持を通じて安定的かつ収益性の高い事業運営の実現。
　② 新規事業・海外事業及びM&Aへの積極的な取り組み 　　2026 年６月に開始予定の産後ケアホテル事業、建築デザイン事業、海外留学事業をはじめとした新規事業の　　立ち上げに加え、海外展開の推進及び既存事業とのシナジー創出を見据えたM&Aへの積極的な投資。
（本取引の意義） 　対象会社グループは、運営子会社である株式会社WITH、及び及び株式会社アンジェリカ、並びに株式会社Ｎプランニングを通じて、東京都・埼玉県・神奈川県において 96 施設の保育関連施設（認可保育園、企業主導型保育園、小規模認可保育園、認証保育園、学童、療育等）及び４施設の介護施設を運営しております。
また、給食事業、保育人材紹介事業、教育プログラム提供事業等、保育園運営に関連するサービス事業の開発・提供も行っております。
　これらの事業基盤は、当社グループの既存事業との高い親和性を有しており、スケールメリットの創出や運営ノウハウの共有を通じて、上記①の既存事業の安定化及び収益基盤の強化に大きく寄与するものと判断しております。
　また、対象会社グループは、良好な収益性及び安定した財務基盤を有しており、本件を通じて当社グループの連結業績の拡大及び財務基盤の一層の強化が見込まれます。
加えて、当社にとって新たな領域である介護事業、公的学童事業及び療育事業を展開していることから、事業ポートフォリオの多角化と成長機会の拡張の観点においても、上記②の戦略推進に大きく寄与するものと判断しております。
　以上の理由により、対象会社株式の取得を決定いたしました。
(4)株式取得の相手先の概要　本株式の取得は、以下の２者から株式を取得するものです。
①名称TMCAP2016投資事業有限責任組合②所在地東京都千代田区大手町１-１-１大手町パークビルディング11階③設立根拠等投資事業有限責任組合契約に関する法律④組成目的国内中堅中小企業への投資を通じた企業価値向上及び投資家への利益還元を目的として組成された⑤組成日2016年10月21日⑥出資の総額先方の意向により非開示⑦出資者・出資比率・出資者の概要先方の意向により非開示⑧業務執行組合員名称ティーキャピタルパートナーズ株式会社（東京海上キャピタルから社名変更）所在地東京都千代田区大手町１-１-１大手町パークビルディング11階代表者の役職・氏名代表取締役社長　佐々木康二事業内容プライベートエクイティファンドの管理・運営資本金400,000,000円⑨上場会社と当該ファンドの関係上場会社と当該ファンドとの間の関係該当事項はありません。
上場会社と業務執行組合員との間の関係該当事項はありません。
①名称合同会社TOSHI②所在地埼玉県川口市飯塚一丁目４番36-901号③代表者の役職・氏名代表社員　　新井　実④事業内容資産管理⑤資本金4,010,000円⑥設立年月日2019年５月29日⑦大株主及び持株比率先方の意向により非開示⑧上場会社と当該法人の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
※上記（1）記載のとおり、合同会社TOSHIの保有する対象会社普通株式については、当社が対象会社の発行する種類株式の対価として払い込む資金を原資として、対象会社が自己株式取得の方法により取得いたします。
(5)取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況1つ目の取引に伴う、TMCAP2016投資事業有限責任組合からの株式譲渡①異動前の所有株式数０株（議決権所有割合：０％）②取得株式数78,189株③取得価額株式会社WITHホールディングス普通株式　8,085百万円　　　　　　　④異動後の所有株式数78,189株（議決権所有割合：66.6％） (6)新規発行株式の引受けの概要2つ目の取引に伴う、当社による対象会社の新規発行種類株式（以下「本種類株式」といいます。
）の引受け①払込期日（予定）2026年５月８日②引受総額金4,055百万円③発行会社対象会社④引受後の持株割合への影響割当株式数は１株であり、持株割合への影響は軽微です。
⑤算定根拠対象会社の株式価値に基づき合理的に算定 (7)対象会社による自己株式取得①取得対象株式の種類Ａ種種類株式②取得する株式の総数１株③取得価額金4,055百万円④取得先合同会社TOSHI⑤取得日（予定）2026年5月８日 ※本種類株式は、対象会社が新たに発行する種類株式であり、現時点において対象会社はA種種類株式を含む種類株式を発行しておりません。
本種類株式は、本株式譲渡の完了を前提条件として、当社を割当先として第三者割当ての方法により１株を新規発行するものです。
なお、本種類株式について議決権はございません。
(8)取得後の所有株式の状況①異動前の所有株式数０株（議決権所有割合：０%）②取得株式数（合計）78,190株（１つ目の取引＋２つ目の取引）③異動後の所有株式数普通株式　78,189株（議決権所有割合：100.00%）A種種類株式　１株（議決権所有割合：０%） (9)諸費用財務・税務・法務デューデリジェンス・企業価値評価買収資金調達にかかる費用（概算）541百万円 (10)日程①取締役会決議日2026年３月23日②株式譲渡契約締結日2026年３月23日③株式譲渡実行日（予定）2026年５月８日④増資の引受日（予定）2026年５月８日⑤自己株式取得日（予定）2026年５月８日 (11)特定子会社に該当することとなった理由　本取引により、対象会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象会社は当社の特定子会社に該当いたします。