大量報告書

報告者大東建託株式会社(E00218)
保有株総数31805100
割合0.3357%
割合直前0.3750% (-0.0393%)
目的取引関係強化のため。
但し、（６）当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載の通り、提出者は、2026年３月24日付で、MBKパートナーズ又はその関係会社がサービスを提供するファンドが発行済株式（自己株式を除きます。
）50,000株のうち49,999株を、発行者の代表取締役社長である野田亨氏が１株を直接保有するMP-2603株式会社の完全子会社であるMP-2604株式会社の完全子会社であるMP-2605株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）との間で、発行者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として実施される一連の取引等に関して、以下の内容を含む取引合意書（以下「本取引合意書」といいます。
）を締結しております。
（ⅰ）提出者は、公開買付者による発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に提出者が所有する発行者株式（以下「不応募合意株式」といいます。
）の全てを応募しないこと（以下「本不応募」といいます。
）。
（ⅱ）提出者及び公開買付者は、本公開買付け成立後に、発行者の株主を提出者及び公開買付者（発行者の従業員持株会が本公開買付けの買付期間の末日までに当該従業員持株会による発行者株式の継続的な保有に賛同した場合には当該従業員持株会を含みます。
）のみとするための手続（臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを提出者及び公開買付者が発行者に対して要請するとともに、提出者は発行者の株主として、本臨時株主総会において、発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行う旨の議案及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行う旨の議案について、自らが有する議決権の全てにつき賛成の議決権を行使することを含み、以下「本スクイーズアウト」といいます。
）を実施すること。
（ⅲ）公開買付者は、本公開買付けが成立した場合において、本株式譲渡（下記（ⅳ）に定義します。
以下同じです。
）を適法に実施するために必要となる分配可能額が発行者において不足するときは、発行者をして、公開買付者を割当先とする第三者割当増資並びに資本金及び準備金の減少を実施させ、増資に係る払込金額の支払いによっても対象者において本株式譲渡を実施するために必要となる資金が不足する場合には発行者に対して不足する資金を提供すること（以下「本増減資等」といいます。
）。
（ⅳ）提出者は、本株式併合の効力発生後速やかに、発行者が実施する自己株式取得により、提出者が所有する発行者株式を発行者に譲渡すること（その価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、仮に提出者が本公開買付けに不応募合意株式の全てを応募した場合の税引後手取り額と本株式譲渡に応じた場合に得られる税引後手取り額が同額となるよう設定する。
以下「本株式譲渡」といいます。
）。
取得資金合計14418312000（1株取得単価：453円）
自己資金14418312000
借入金の内訳
担保契約等重要な契約（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】提出者は、公開買付者との間で、本取引合意書において、（ⅰ）本不応募、（ⅱ）本スクイーズアウト提出者を実施すること、並びに、（ⅲ）本増減資等を行うこと、（ⅳ）本株式譲渡を行うこと等について合意しています。
なお、上記（ⅳ）は、上記（ⅱ）の効力発生日以降に行われるため、上場廃止後の発行者株式に関する合意です。
提出者は、本取引合意書において、本株式譲渡が完了するまでの間、公開買付者の事前の書面による承諾を得た場合を除き、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項、同法第303条第２項）及び議案提案権（会社法第304条、同法第305条第１項）を行使せず、また、本公開買付けが開始された場合であって、本スクイーズアウトの完了（本公開買付けにおいて、公開買付者が本公開買付けの対象株式の全部を取得したときは、本公開買付けの決済の完了）までの間に開催される発行者の株主総会において議決権を行使することができる場合、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する発行者の普通株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使することに合意しています。
但し、本取引合意書において、提出者は、公開買付者以外の者から、提出者が、発行者株式を非公開化し、本株式譲渡を実施するための一連の取引により得られる経済的利益を超える金額の経済的利益を得ることができる取得対価（金銭、株式その他種類を問いません。
）により不応募合意株式を取得（公開買付け、組織再編その他の方法を問いません。
）する取引の公表、開始又は法的拘束力ある提案（以下「対抗提案」といいます。
）がなされた場合で、かつ、対抗提案に応じないことが提出者の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合には、提出者は、発行者株式を非公開化し、本株式譲渡を実施するための一連の取引を実施する義務を一切負わず、かつ、対抗提案に応じることができるとされています。
提出者は、本取引合意書において、本株式譲渡の実行日までの間、本取引合意書に定める場合のほか、①公開買付者以外の者との間で、不応募合意株式の譲渡、担保設定、その他本公開買付けと実質的に抵触し若しくは本公開買付けの成立を困難にする取引を行わないこと、②かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないこと（但し、提出者が本取引合意書に定める義務に違反することなく、(i)対抗提案があった場合、及び(ii)公開買付者以外の者から、対抗提案に至る合理的な可能性がある真摯な提案を受領した場合は除きます。
）、③第三者から上記①に定める取引の情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに（遅くとも３営業日以内に）、公開買付者に対して、かかる事実及び内容を書面で通知することを合意しております。
取得又は処分の状況
証券コード6197
対象企業名株式会社ソラスト