臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エフティグループ
EDINETコード、DEIE03405
証券コード、DEI2763
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エフティグループ
提出理由 　当社は、2026年３月31日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信」といい、当社と光通信を総称して、以下「両社」といいます。
）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 (１)本株式交換の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社光通信本店の所在地東京都豊島区西池袋一丁目４番10号代表者の氏名代表取締役社長　和田　英明資本金の額（2025年９月時点）54,259百万円純資産の額（2025年３月時点）（連結）943,569百万円総資産の額（2025年３月時点）（連結）2,371,026百万円事業の内容電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業、取次販売事業 （注）光通信は、国際会計基準（以下「IFRS」といいます。
）に準拠して連結財務諸表を作成しているため、「純資産の額（連結）」及び「総資産の額（連結）」は、それぞれ光通信の連結ベースでの「資本合計」及び「資産合計」の数値を記載しております。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経営利益及び純利益（連結） 　　　　　　　　　 　　（単位：百万円） 2023年3月期2024年3月期2025年3月期売上高643,984601,948686,553営業利益86,61594,546105,036経常利益---親会社の所有者に帰属する当期利益91,345122,225117,523 （単体） 　　　　　　　 　　　（単位：百万円） 2023年3月期2024年3月期2025年3月期営業収益22,42510,86119,715営業利益19,4405,71417,051経営利益21,43226,44040,068当期純利益17,14028,86050,398 （注）光通信は、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しているため、連結ベースの「売上高」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」は、それぞれ、光通信の連結ベースでの「売上収益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」の数値を記載し、また、「経常利益」については、該当する項目がないため、該当する項目がないため、「経常利益」の記載を省略しております。
さらに、光通信において、単体の財務諸表において、「売上高」に該当する項目がないため、当該財務諸表に従い「営業収益」の数値を記載しています。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年９月30日現在）　大株主の氏名または名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）有限会社パワー39.24％株式会社鹿児島東インド会社7.51％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）7.10％合同会社光パワー本家5.36％株式会社日本カストディ銀行（信託口）3.20％重田　康光2.73％玉村　剛史2.42％STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人　株式会社みずほ銀行）1.24％和田英明0.96％合同会社光パワーZ0.91％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係光通信は、本日時点で当社株式を17,706,100株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて59.56％）保有しております。
また、光通信の完全子会社である株式会社HCMAアルファは、本日時点で当社株式を3,870,200株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて13.02％）保有しております。
そのため、光通信は、光通信及びその完全子会社である株式会社HCMAアルファを通じて、当社株式を21,576,300株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて72.58％）を保有しております。
人的関係光通信の従業員１名が、当社の取締役を兼務しております。
また、光通信の当社以外の子会社の代表取締役が、当社の取締役を兼務しております。
取引関係当社と光通信の子会社との間で、OA機器の販売に関する取引を行っております。
(２)　本株式交換による完全子会社化の目的2025年３月31日現在、光通信は、光通信、連結子会社146社並びに持分法適用関連会社97社からなる光通信グループ（光通信及び光通信の関係会社。
以下同じです。
）を構成しています。
光通信は、持株会社としてグループ全般の経営管理を担い、各事業子会社・関連会社におきまして、主に「電気・ガス事業」、「通信事業」、「飲料事業」、「保険事業」、「金融事業」、「ソリューション事業」及び「取次販売事業」を行っています。
一方、当社は、1985年に家庭用ホームテレホンの販売を目的とする会社として、現在の当社の前身である「ファミリーテレホン株式会社」として発足し、1993年には、本社を東京都千代田区へ移転し、2001年には商号を「株式会社エフティコミュニケーションズ」に変更いたしました。
2015年８月には、情報通信関連商品及び環境関連商品を販売する法人事業部門を新設分割により「株式会社エフティコミュニケーションズ（旧社名と同一）」と「株式会社エフティコミュニケーションズウエスト」の２社に承継し、各事業会社の意思決定の迅速化や戦略機能の更なる強化を図りました。
また、当該組織再編と同時に当社はグループ戦略立案や各事業会社の統括管理を行う「株式会社エフティグループ」に商号変更を行い、エフティグループの持つ人材・技術・ノウハウ等を横断的に活用する等、持株会社としてグループシナジーの最大化に注力いたしました。
当社は、当社、親会社及び連結子会社８社並びに持分法適用関連会社１社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。
）を構成しており、収益構造改革に向けてストックビジネス・商材（当社グループが獲得したユーザーから契約後に毎月基本契約料金・使用料金等が支払われるビジネス・商材をいいます。
以下同様とします。
）に係る収益拡大の方針を掲げ、小売電力サービス「エフエネでんき」をはじめとする自社ストックビジネス・商材の企画・開発・販売を行っております。
具体的には、「ネットワークインフラ事業」として、小売電力サービス（小売電気事業者の登録を受け、当社の電力サービスである「エフエネでんき」、「FTでんき」を提供するもの）、回線サービス（FVNOとして光インターネットサービス「ひかり速トク」の提供及びインターネットサービスプロパイダーの運営を行うもの）、その他（ウォーターサーバーの取次販売を行うサービス）を提供しています。
また、「法人ソリューション事業」として、情報通信サービス（中小企業個人事業主向けにネットワークセキュリティ商品・ファイルサーバ・セキュリティ商品・情報通信機器・OA機器等の販売施工及びアフターサービスを提供するもの）、環境サービス（中小企業個人事業主向けの空調設備・LED照明・空気浄化装置等の販売施工及びアフターサービスを行うもの）を提供しています。
さらに、「その他事業」として、蓄電池サービス（販売代理店及び一般消費者向けに蓄電池及び太陽光発電設備の販売取次等を行うもの）を提供しています。
2013年６月に当社が光通信の連結子会社となって以来、光通信は、本日時点で当社株式を17,706,100株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて59.56％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、保有割合の計算において同じです。
））保有しております。
また、光通信の完全子会社である株式会社HCMAアルファは、本日時点で当社株式を3,870,200株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて13.02％）保有しております。
そのため、光通信は、光通信及びその完全子会社である株式会社HCMAアルファを通じて、当社株式を21,576,300株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて72.58％）を保有しております。
当社は、光通信との間で、光通信が当社を連結子会社とした後、法人ソリューション事業におけるOA機器販売をはじめとして様々な協働体制を築いてまいりました。
双方の企業価値向上のために、様々な取組みを共同で実施しております。
しかしながら、当社は、2025年２月10日付け「中期業績見通しおよび配当方針の変更に関するお知らせ」のとおり、小売電力サービスにおける電力卸売市場価格の不安定な状況を踏まえ、新規顧客獲得を抑制しており、次なるストックサービスの開発をはじめとする新規事業にも注力しているものの、現時点では安定的な収益の確保が見込まれる段階には至っていないことから、2026年３月期から2030年３月期までの中期業績は売上収益及び営業利益ともに右肩下がりの見通しとなっています。
当社の強みは、パートナー代理店を通じた法人顧客に対する販売網であるところ、販売網から得られる収益について、一度限りの販売・提供で顧客との取引が完結するビジネス・商材に留まることが多く、その点からも継続的な収益が見込まれるストックビジネス・商材の獲得が不足している状況にあります。
このような状況を打開するべく、光通信及び当社は、双方の企業価値向上のために、様々な取組みを共同で実施してきたものでありますが、光通信と当社が、ともに上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、当社の中長期的な視野に立った成長投資等の実施に当たっては、当社の少数株主の利益を考慮した慎重な検討が必要となり、当社において最適かつ迅速な意思決定が困難であります。
むしろ、光通信及び当社は、当社において、継続的な収益が見込まれるストックビジネス・商材の獲得に向けた新規商材の開発等、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加に繋がる取組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、光通信及び当社の企業価値を将来にわたり最大化させる方法と判断しています。
上記の課題認識を踏まえ、光通信は、当社が光通信と様々な取組みを共同で実施し、協業関係を更に発展させていくには、光通信が当社を完全子会社とすることにより、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加に繋がる取組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで取組みを推進できる環境を整えることが、光通信グループ全体として一層の経営の最適化を図ることが可能となり、当社グループを含む光通信グループ全体の企業価値向上に資すると考えているとのことです。
そこで、2025年12月、光通信は当社に対して、本株式交換の提案（以下「本提案」といいます。
）を行いました。
当社は、親会社で支配株主である光通信からの本提案を受けて、本株式交換に係る具体的な検討を開始することとしました。
また、当社は、本株式交換に関する具体的な検討を開始するに際し、当社の取締役会において、本株式交換の是非を審議及び決議するに先立って、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するとともに、本株式交換の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討の上、当社の取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の一般株主にとって公正なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、2026年１月21日に、支配株主である光通信からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有している委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
詳細については、下記（４）④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおりです。
）を設置し、併せて外部専門家を起用する等の具体的検討に向けた体制を整備いたしました。
当社は、本株式交換を通じて、親子上場関係の解消により当社の少数株主の皆様と光通信との間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となるというメリットを、光通信及び当社ともに享受することができると考えております。
当社は、本株式交換後の具体的な施策及びそれに基づき顕在化するシナジーとしては、以下のものを想定しております。
ア 新規商材の開発等の成長投資の実施当社が本株式交換により光通信の完全子会社となることにより、短期的な損益に左右されず、中長期的な視野に立った成長投資等が実現可能な環境となり、具体的には、継続的な収益が見込まれる新たなストックビジネス・商材の開発等に向けた大胆な成長投資を実施することが可能となると考えられます。
イ 光通信グループが有する資産、技術、人材、ノウハウなどを活かしたエフティグループの販売網の有効活用当社の強みは、パートナー代理店を通じた法人顧客に対する販売網であるところ、販売網から得られる収益について、ストックビジネス・商材に係る収益を増加させるべく、本株式交換による完全子会社化を実施した上で、光通信グループが有する資産、技術、人材、ノウハウなどの事業リソースを活かし、当社のパートナー代理店を通じた法人顧客に対する販売網をより有効に活用するための協業を実施するものとし、既存顧客だけでなく、新規顧客を対象として、当社の自社ストックビジネス・商材のクロスセルの強化が可能となると考えます。
具体的な施策の例として、当社の小売電力サービスについて、現在は新規顧客の獲得を抑制している状況にあるものの、本株式交換による完全子会社化により、光通信グループのエネルギー事業部門との連携を深め、光通信グループが有する料金設定や電力仕入等のノウハウを活用し、より効率的な新規顧客の獲得と共に、クロスセルの強化を目指すことができると考えられます。
また、ウォーターサーバーの取次販売を行うサービスについても、光通信グループの事業部門が有するノウハウを活用し、効率的な新規顧客の獲得やクロスセルの強化を目指すことができると考えられます。
ウ 事業の統合によるスケールメリットの実現光通信グループと当社グループの間に類似する事業が複数存在しているところ、本株式交換による完全子会社化により、光通信グループと当社グループの事業部門間の連携を通じた経営資源の効率的な活用が可能となります。
具体的には、当社グループは法人向け事業についての強みを有するところ、光通信グループにおける法人向け事業を統合させることで、事業経営方針や事業計画の一本化、組織及びレポートラインの統合を実施し、統合的な事業運営を実現することができると考えられます。
また、当社グループの機器卸部門と光通信グループの機器卸部門を統合することで、商材のラインナップの拡充を図り、スケールメリットによる光通信グループと当社グループの業容の拡大を見込むことができると考えられます。
さらに、当社グループの小売電力サービスについては光通信グループのエネルギー事業会社と統合的に経営することで光通信グループと当社グループの事業の合理化を図ることができると考えられます。
エ 機動的な意思決定体制の実現、上場維持コストの削減による経営資源の有効活用本株式交換により当社が光通信の完全子会社となることで、当社が、短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく機動的かつ迅速な意思決定が可能となると考えています。
また、当社について、完全子会社化に伴う上場廃止により、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担を削減し、経営資源の有効活用を図ることができるものと考えております。
併せて、当社は、当社の少数株主の皆様には本株式交換後は光通信の株主として、当社グループと光通信グループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。
以上の点を踏まえて、当社において慎重に検討した結果、当社は本株式交換によって当社が光通信の完全子会社になることが、当社の企業価値向上に資するものであると判断したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て、本日、当社の取締役会において、光通信が当社を完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、光通信との間で本株式交換契約を締結いたしました。
(３)　本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①本株式交換の方法本株式交換は、光通信を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、光通信においては、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、当社においては2026年６月23日に開催予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2026年８月１日を効力発生日として行う予定です。
②本株式交換に係る割当ての内容 光通信（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１0.0300本株式交換により交付する株式数光通信の普通株式数：360,692株（予定） （注１）株式の割当比率　当社株式１株に対して、光通信の普通株式（以下「光通信株式」といいます。
）0.0300株を割当交付いたします。
ただし、基準時（以下に定義します。
）において光通信が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
（注２)本株式交換により交付する光通信株式の数　光通信は、本株式交換に際して、本株式交換により光通信が当社の発行済株式（ただし、光通信が保有する当社株式を除きます。
）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）における当社の株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、光通信を除きます。
）に対し、その保有する当社株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に0.0300を乗じて得た株数の光通信株式を交付いたします。
また、光通信が交付する株式は、光通信が保有する自己株式を用いる予定ですが、不足する場合には、本株式交換による株式の交付に際し、当該不足分に相当する数の普通株式を新たに発行する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。
）の全てを、基準時をもって消却する予定です。
（注３)単元未満株式の取扱い　本株式交換に伴い、光通信の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、光通信株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
ア 単元未満株式の売渡請求（100株への買増し）　　会社法第194条第１項の規定及び光通信の定款の規定に基づき、光通信の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を光通信から買い増すことができる制度です。
イ 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）　　会社法第192条第１項の規定に基づき、光通信の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを光通信に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い本株式交換に伴い、１株に満たない端数の光通信株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。
）に相当する光通信株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行している全ての新株予約権については、2026年６月23日に開催予定の当社の定時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、その発行要項の規定に従って、本株式交換の効力発生日の前日付けで、当該新株予約権の取得条項に基づき、エフティグループが無償で取得し、消却する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
④その他の株式交換契約の内容当社が、光通信との間で、2026年３月31日付けで締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 株式会社光通信（以下「甲」という。
）と株式会社エフティグループ（以下「乙」という。
）は、2026年3月31日付（以下「本契約締結日」という。
）で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条（株式交換の方法）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行う。
第 2 条（当事会社の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲　　商号：株式会社光通信　　　住所：東京都豊島区西池袋一丁目4番10号 乙　　商号：株式会社エフティグループ　　　住所：東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番6号 第 3 条（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）1． 甲は、本株式交換に際して、効力発生日の直前時（以下「基準時」という。
）における乙の株式名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
以下同じ。
）に対して、その保有する乙の株式の合計数に0.0300を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
2． 前項に従い、甲が割当交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第 4 条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第 5 条（効力発生日）本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。
）は、2026年8月1日とする。
ただし、株式交換手続の進行状況に応じて必要があるとき、甲乙は、協議の上、書面により効力発生日を変更することができる。
第 6 条（株主総会決議）1． 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けない。
ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を求める。
2． 乙は、本効力発生日の前日までに、会社法第783条第1項に定める株主総会を開催し、本契約の承認その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会決議を求める。
第 7 条（善管注意義務等）甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまで、自ら又はその子会社をして、善良なる管理者の注意義務をもってそれぞれの業務執行及び財産管理を行うものとし、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす可能性のある行為又は本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を自ら行い又はその子会社をして行わせる場合は、事前に相手方と協議し、書面合意の上で行うものとする。
第 8 条（自己株式及び新株予約権の消却）1． 乙は、本株式交換が乙の株主総会において承認される場合、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有している自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。
）のすべてを、基準時において消却するものとする。
2． 乙は、本株式交換が乙の株主総会において承認される場合、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、自らが発行するすべての新株予約権を取得したうえで、基準時までに、これを消却するものとする。
第 9 条（公表）甲及び乙は、本契約に関して、内容、時期及び方法について甲乙協議の上事前に合意した場合を除き、プレスリリースその他の公表を行ってはならない。
ただし、法令等（金融商品取引所の規則を含む。
）の規定又は司法・行政機関の判断等により必要とされる場合において、あらかじめ相手方に書面で通知した上で合理的な範囲内で公表を行う場合はこの限りでないが、その場合であっても、可能な限り、甲乙間で公表の内容、時期及び方法について事前に協議するよう努めるものとする。
第 10 条（本契約の解除等）1． 甲及び乙は、次のいずれかの場合には、効力発生日前に限り、相手方に対して通知することにより本契約を解除することができる。
(1) 相手方に本契約上の義務について重大な不履行又は違反があった場合(2) 自らの責めに帰すべからざる事由により、効力発生日までに、本株式交換の実行が不能となった場合(3) 相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがされた場合2． 本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合、甲乙は、協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 11 条（本契約の効力）本契約は、本効力発生日の前日までに本契約について第６条第１項ただし書に定める甲の株主総会の決議による承認（ただし、会社法第796条第３項の規定により、本契約について甲の株主総会の承認が必要となった場合に限る。
）若しくは第６条第２項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかったとき又は前条に基づいて本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。
第 12 条（本契約上の地位等の譲渡禁止）甲及び乙は、相手方当事者の書面による事前の承諾なくして、本契約上の地位又は本契約に基づく権利若しくは義務の全部又は一部を、第三者に譲渡若しくは継承させ、又は担保に供してはならない。
第 13 条（準拠法）本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。
第 14 条（管轄裁判所）甲及び乙は、本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることにつき合意する。
第 15 条（誠実協議）本契約に定めるもののほか、本株式交換に関して必要な事項について疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議の上、信義誠実の原則に従って解決する。
この合意の証として、本契約書2通を作成し、甲乙双方が記名押印の上、各1通を保有する。
2026年３月31日 （甲） 住　所 東京都豊島区西池袋一丁目4番10号会社名 株式会社光通信代表者 代表取締役社長 和田　英明 （乙） 住　所 東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番6号会社名 株式会社エフティグループ代表者 代表取締役社長 小林　亮二 (４)　本株式交換に係る割当ての内容の根拠等① 割当ての内容の根拠及び理由当社は、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、光通信及び当社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。
当社においては、下記（４）④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズから2026年３月30日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである堀総合法律事務所からの助言、当社が光通信に対して2026年２月中旬から３月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主である光通信からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有している委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2026年３月31日付で受領した答申書（以下「本答申書」といい、詳細については、下記（４）④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」及び当社が2026年３月31日に公表した「株式会社光通信による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」の別添2026年３月31日付け「答申書」をご参照ください。
）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、当社は、本株式交換比率は妥当であり、当社の一般株主の皆様にとって利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、当社は、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は本日開催の取締役会決議により、本株式交換比率により本株式交換を行うことを決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、光通信及び当社で協議し合意の上変更することがあります。
② 算定に関する事項イ 算定機関の名称並びに両社との関係　 　当社の第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズは、光通信及び当社から独立した算定機関であり、光通信及び当社の関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
なお、グローウィン・パートナーズの報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
また、本特別委員会は、2026年１月21日開催の第１回特別委員会において、グローウィン・パートナーズの独立性に特段の問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として選任することを承認しております。
ロ 算定の概要　 　グローウィン・パートナーズは、光通信については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
　　 当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
　　 なお、事業内容や収益性の類似性における制約に鑑み、類似会社比較法は採用しておりません。
また、各評価手法による、光通信株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりです。
採用手法株式交換比率の算定レンジ光通信当社市場株価法市場株価法0.0295～0.0314DCF法DCF法0.0274～0.0368 市場株価法に関しては、光通信については2026年３月30日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における光通信株式の算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る直近１ヶ月間、直近３ヶ月間、直近６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
また、当社については、2026年３月30日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る直近１ヶ月間、直近３ヶ月間、直近６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法に関しては、光通信については、光通信が作成した2026年３月期から2031年３月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
割引率は加重平均資本コストを採用し、4.66％～5.66％を使用しております。
資本コストの計算にあたっては、光通信の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。
また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、光通信が作成した財務予測の推移及び期間や日本経済のGDP成長率を総合的に踏まえて永久成長率は0.00％を使用した上で、継続価値を3,731,639百万円と算定しております。
当社については、当社が作成した2026年３月期から2031年３月期までの６期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。
）における財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
割引率は加重平均資本コストを採用し、9.26％～10.26％を使用しております。
資本コストの計算にあたっては、当社の企業規模等を勘案した上でサイズリスク・プレミアムを加味しております。
また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、当社が作成した本事業計画における財務予測の推移及び期間や日本経済のGDP成長率を踏まえて永久成長率は0.00％を使用した上で、継続価値を34,277百万円と算定しております。
また、グローウィン・パートナーズがＤＣＦ法による当社株式価値の算定の根拠とした当社の本事業計画は、本株式交換の検討にあたって当社が作成したものです。
当社の財務予測は、2025年２月10日に公表した当社の「中期業績見通しおよび配当方針の変更に関するお知らせ」を基礎に、2026年３月期の実績を踏まえて収益予測や投資計画をより蓋然性のある数値に更新したものであり、具体的な計画数値の作成過程において光通信による関与はなく、また、光通信の役職員を兼務する当社の役職員の関与もありません。
本特別委員会は、当社の本事業計画が光通信から独立した者により作成されていること並びに光通信の役職員を兼務する当社の役職員の関与がないことについて確認するとともに、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な財務予測の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。
本事業計画に基づく当社の財務予測は以下のとおりです。
当該財務予測は、公表されている直近の数値と大幅に異なるものではございません。
また、当社の財務予測には、対前年度比較において大幅な増減益及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
さらに、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした当社の本事業計画には加味されておりません。
（単位：百万円） 2026年３月期（3か月計画）2027年3月期2028年3月期2029年３月期2030年３月期2031年３月期売上高9,43031,75330,40629,20928,21027,407営業利益1,4585,7935,4605,2265,0274,885EBITDA1,4735,8545,5215,2875,0884,946フリー・キャッシュ・フロー3,5494,2784,1173,9893,6653,532 （注１）上表の財務予測については、IFRS基準による当社の過去の決算開示とは異なり、株式価値の算定を目的とした当社及びグループ各社（日本基準）の単純合算による本事業計画の数値を用いております。
このため、連結相殺やIFRS調整、段階損益の組替え等を考慮しておらず、将来の決算開示における数値とは異なる予定です。
また、エコテクソリューションの会社分割における譲渡対価（譲渡利益）につきましても、前述のとおりIFRS決算開示上の組替えを行っていないため、上表のいずれの年度の営業利益においても加味しておりません（なお、当該譲渡対価については、上表のフリー・キャッシュ・フローには含まれます。
）。
（注２）グローウィン・パートナーズはフリー・キャッシュ・フローの算出に当たりEBITDAを算出しておりません。
そのため、上表のEBITDAについては、本事業計画をもとに当社が算出したものとなります。
グローウィン・パートナーズは、上記株式交換比率の算定に際して、光通信及び当社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
グローウィン・パートナーズは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でグローウィン・パートナーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としております。
光通信及び当社及びその関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られません。
）について、個別の資産及び負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
グローウィン・パートナーズは、提供された当社の財務予測その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としております。
なお、グローウィン・パートナーズが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由本株式交換により、その効力発生日（2026年８月１日（予定））をもって、当社は光通信の完全子会社となり、当社株式は2026年７月30日付で上場廃止（最終売買日は2026年７月29日）となる予定です。
上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引をすることができなくなります。
当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社の株主の皆様に割り当てられる光通信株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であることから、基準時において当社株式を3,334株以上保有し、本株式交換により光通信株式の単元株式数である100株以上の光通信株式の割当てを受ける当社の株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において、3,334株未満の当社株式を保有する当社の株主の皆様には、光通信株式の単元株式数である100株に満たない光通信株式が割り当てられます。
そのような単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することになる株主の皆様は、光通信に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を光通信から買い増すことも可能です。
詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」（注４）「１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、当社の株主の皆様は、最終売買日である2026年７月29日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場において、その保有する当社株式を従来通り取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④ 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）光通信は、既に当社株式17,706,100株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて59.56％）を保有し、また、光通信の完全子会社である株式会社HCMAアルファは、本日時点で当社株式を3,870,200株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて13.02％）を保有しています。
そのため、光通信は、光通信及びその完全子会社である株式会社HCMAアルファを通じて、当社株式を21,576,300株（2025年９月30日現在の発行済株式総数（30,342,268株）から当社が保有する自己株式数（613,073株）を控除した株式数（29,729,195株）に占める割合にて72.58％）を保有しており、当社が光通信の連結子会社に該当することから、本株式交換に際しては、利益相反を回避して公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。
イ 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は、光通信及び当社から独立した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズを選定し、2026年３月30日付けで、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は上記②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、堀総合法律事務所を2026年１月に選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、堀総合法律事務所は、光通信及び当社との間で重要な利害関係を有しません。
ハ 当社における利害関係を有しない特別委員会の設置及び答申書の取得当社は、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するとともに、本株式交換の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討の上、当該取締役会において本株式交換を行う旨を決定することが当社の一般株主にとって公正なものであることを確認することを目的として、2026年１月21日開催の取締役会の決議に基づき、いずれも光通信からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性を有しており、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている小形聰氏（税理士、GALAP税理士法人代表社員）及び山下幸一郎氏（Cloud Nine株式会社代表取締役）、並びにM&A業務に従事する専門家として本株式交換の検討を行う専門性及び適格性を有すると考えられる外部有識者として法務アドバイザーである堀総合法律事務所から推薦を受けた藤井崇仁氏（弁護士、サウスゲイト法律事務所・外国法共同事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置いたしました。
なお、山下幸一郎氏は、2004年３月から2007年６月まで光通信の従業員でしたが、2007年６月以降約19年もの長期にわたって光通信の役員及び従業員を務めておらず、当社の社外取締役であり独立役員であることから、本特別委員会の委員として求められる独立性に問題はないと判断しています。
当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
また、各委員の報酬について、社外取締役である小形聰氏及び山下幸一郎氏は社外取締役としての役員報酬に含まれており、また、藤井崇仁氏はその職務の対価として答申内容にかかわらず時間単価での報酬を支払うものとしております。
その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的の正当性・合理性（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含みます。
）、（ⅱ）本株式交換の取引条件（本株式交換比率を含みます。
）の妥当性、（ⅲ）本株式交換に係る手続の公正性、及び（iv）本株式交換が当社の一般株主にとって公正なものであるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）までを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。
なお、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うこととし、本特別委員会が本株式交換は当社の一般株主にとって公正なものと判断しない限り、本株式交換を行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ａ）当社の第三者算定機関、法務アドバイザー又は財務アドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。
）を指名若しくは承認（事後承認を含む。
）すること、（ｂ）本特別委員会のアドバイザー等を選任すること（この場合の専門的助言に係る合理的費用は当社が負担するものとしております。
）、（ｃ）当社の取締役、従業員又はアドバイザー等に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、及び（ｄ）必要に応じて、本株式交換の条件等の交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことの権限を付与することを決議しております。
本特別委員会は、2026年１月28日から2026年３月31日までに、委員会を合計12回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、当社が選任した第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズ並びに法務アドバイザーである堀総合法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。
その上で、当社から、当社及び当社グループの事業概要、事業についての今後の見通し、本株式交換の実施について当社が考える意義・目的・メリット・デメリット、本株式交換後の経営方針、株式交換比率の算定の前提となる当社の本事業計画の策定手続及び内容等についての説明を受け、質疑応答を行ったほか、光通信から、光通信及び光通信グループの事業概要、光通信グループにおける当社の位置づけ及び当社の少数株主に対する構造的な利益相反の問題、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換によって見込まれるシナジー及び当社の少数株主が負うこととなる光通信の事業リスクその他の影響の内容、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、当社の第三者算定機関であるグローウィン・パートナーズから、本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。
加えて、当社の法務アドバイザーである堀総合法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社から光通信に対するデュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。
なお、本特別委員会は、光通信と当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、光通信との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換の決定は当社の一般株主にとって公正である旨の本答申書を、2026年３月31日付けで、当社の取締役会に対して提出しております。
本答申書の内容については、当社が2026年３月31日に公表した「株式会社光通信による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ」の、別添2026年３月31日付け「答申書」をご参照ください。
ニ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員であるものを含む。
）全員の承認本株式交換に関する議案を決議した本日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役５名のうち、小林亮二氏は光通信の従業員を兼任していること、鮑俊氏は光通信の当社以外の子会社の代表取締役を兼任していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、小林亮二氏及び鮑俊氏を除く他の３名の取締役（監査等委員であるものを含みます。
）で審議し全員の賛成により決議しております。
なお、大嶋敏也氏は本株式交換に関する議案の審議に参加しているところ、同氏は2025年６月まで光通信の従業員でしたが、それ以降は光通信の役員及び従業員を務めておりませんので、本株式交換に関する議案の決議について、特別な利害関係も有しません。
また、山下幸一郎氏は本株式交換に関する議案の審議に参加しているところ、同氏は、2004年３月から2007年６月まで光通信の従業員でしたが、2007年６月以降約19年もの長期にわたって光通信の役員及び従業員を務めておらず、当社の社外取締役であり独立役員であることから、本株式交換に関する議案の決議について、特別な利害関係も有しません。
同じく利益相反を回避する観点から、小林亮二氏及び鮑俊氏は、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。
ホ 当社における独立した検討体制の構築当社は、光通信から独立した立場で、本株式交換に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2025年12月に、光通信より本提案を受領した日以降、本株式交換に関する検討（株式交換比率の算定の基礎となる本事業計画の作成を含みます。
）並びに光通信との協議及び交渉を行う体制を構築いたしました。
当該体制の構築には、光通信による関与はなく、また、光通信の役職員を兼務する当社の役職員の関与もありません。
本特別委員会は、2026年１月28日開催の第１回特別委員会において、堀総合法律事務所の助言を踏まえ、本株式交換について当社内で検討、交渉及び判断を行うにあたり、当社の取締役のうち、小林亮二氏は光通信の従業員を兼任していること、鮑俊氏は光通信の当社以外の子会社の代表取締役を兼任していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、本株式交換に関する検討、光通信との協議及び交渉には一切参加しないこととする旨を確認いたしました。
また、当該体制の構築には、光通信による関与はなく、また、光通信の役職員を兼務する当社の役職員の関与もないことを確認いたしました。
これらの取扱いを含めて、当社の検討体制に独立性、公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ております。
ヘ 他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）光通信及び当社は、当社が光通信以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で抵触することを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、本株式交換契約を承認するための当社の定時株主総会は本株式交換契約の締結が公表されてから約２ヶ月以上後である2026年６月23日に開催予定であり、他の企業買収の事例と比しても、対抗的買収提案者による機会が十分に確保されていると考えております。
なお、通常、支配株主による従属会社の買収においては、支配株主が第三者への売却に応じる意思は乏しい状況といえ、真摯な対抗提案がされることは考えにくいところ（2019年６月28日付けで経済産業省が公表した「公正なM&Aの在り方に関する指針」においても、買収者が支配株主である場合は、「マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する場面は限定的であり、実施する意義が乏しい場合が多いと考えられる」と記載されています。
）、当社の支配株主である光通信が本株式交換の提案主体として、本株式交換の実施を推進していることから、当社において積極的なマーケット・チェックを実施する必要性が高いとは認められず、積極的なマーケット・チェックに係る施策を実施していないとしても、そのことをもって本株式交換に係る手続に公正性が欠けるとは認められないと考えております。
(５)　本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社光通信本店の所在地東京都豊島区西池袋一丁目４番10号代表者の氏名代表取締役社長　和田　英明資本金の額54,259百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容電気・ガス事業、通信事業、飲料事業、保険事業、金融事業、ソリューション事業、取次販売事業 以上