臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社トクヤマ
EDINETコード、DEIE00768
証券コード、DEI4043
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社トクヤマ
提出理由 当社は、2026年3月25日付の取締役会決議により、セメント・固化材の国内販売事業および一部連結子会社株式を吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）の方法により当社完全子会社として新たに設立する子会社（以下「新会社」といいます。
）に承継させた上で、新会社の発行済株式の全てを太平洋セメント株式会社に譲渡することを決議したので、金融商品取引法第24条の5条第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 (1) 本吸収分割会社の相手会社（新会社）についての事項　 ① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地山口県周南市代表者の氏名未定資本金の額1百万円（予定）純資産の額未定総資産の額未定事業の内容セメント・固化材の販売 　② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益新会社は今後設立予定であるため、該当事項はありません。
　③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社トクヤマ（提出会社）　100% 　④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係新会社は提出会社の完全子会社として設立され、取締役は当社から派遣される予定です。
今後設立予定であるため、取引実績はありません。
(2) 本吸収分割の目的当社は1938年より普通ポルトランドセメントの製造を開始してセメント事業に参入しました。
これは、当社の創業事業であるソーダ灰（炭酸ナトリウム）の製造プロセスで大量に発生する炭酸カルシウムを主成分とするマッド（廃泥）や自家発電設備から出る石炭灰をセメントの主要原料とする再資源化が目的でした。
1960年には、徳山製造所内にセメント専用工場となる南陽工場が完成し、その後はエネルギー効率向上のため製法転換を図るとともに、品種の多様化（普通ポルトランドセメント・早強ポルトランドセメント・高炉セメントなど）により、日本の高度経済成長時の港湾・道路・住宅向けの需要を取り込んで事業の拡大を進めてまいりました。
しかしながら、日本国内のセメント需要は、1990年度の約8,629万トンをピークに現在まで減少を続けており、当社は構造改革の一環として2024年度にセメントの製造体制を縮小、キルン3系列のうち1系列を停止して2系列体制に移行しました。
今後のセメント需要の見通しにつきましては、国内人口の減少、公共投資の縮小、ストック型社会への移行等に伴う漸減が余儀なくされると推察される中、当社はセメント事業のあるべき姿を慎重に検討してまいりました。
その結果、国内最大手のセメントメーカーである太平洋セメントにセメントおよび固化材の国内販売事業ならびに当社の連結子会社であるトクヤマ通商株式会社と株式会社トクヤマエムテックの全ての発行済株式（以下「本吸収分割対象」といいます。
）を承継させることを決定し、当該承継が完了する2028年度を目途に、セメントおよび固化材の製造を停止する検討に着手してまいります。
当社は、本吸収分割対象に関する権利義務を本吸収分割により新会社に承継させた上で、太平洋セメントに新会社の全ての発行済株式を譲渡いたしますが、当該株式譲渡後の一定の期間は、従前から当社でセメントの販売事業に携わっている社員は新会社に出向させて顧客との取引関係の維持に最大限務めることで太平洋セメントと合意しております。
なお、海外向けのセメント販売事業（輸出）については、2028年度を目途としたセメントの製造停止の検討に着手することに合わせて、販売契約の見直しを行い、取引量を順次縮小してまいります。
現在、当社の南陽工場で処理している社内廃棄物については、概ね全量を太平洋セメントで処理することで合意しておりますが、社外から受け入れている廃棄物につきましては、品目ごとに排出元と協議を行い、誠実に対応してまいります。
また、当社が保有するセメントおよび固化材の製造設備については、窯業系・廃棄物系の新規事業への転用も含めて活用方法を検討します。
当社は、中期経営計画2025において「電子」「健康」「環境」分野を成長事業と位置づけ、2030年度には成長事業の売上高比率60%以上を目指し事業ポートフォリオの転換を進めています。
本取引の実行により、南陽工場を有する徳山製造所のあり方や構造は大きく変わることになりますが、更なる構造改革と体質転換を進めて競争力の強化を図るとともに、成長事業への資源配分を進めてまいります。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容　① 本吸収分割の方法当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割です。
　② 吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割に際して、新会社は当社に対して新会社普通株式1株を交付します。
　③ その他の吸収分割契約の内容　　(a) 吸収分割の日程吸収分割契約承認の取締役会決議日2026年度第1四半期（予定）吸収分割契約締結日同上（予定）吸収分割効力発生日2026年10月1日（予定） （注）本吸収分割は、当社（分割会社）においては、会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ずに行う予定です。
　(b) 本吸収分割に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
　(c) 会社分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
　(d) 承継会社が承継する権利義務新会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める当社の日本国内セメント販売事業及び固化材販売事業に関する資産、負債、契約上の地位及び権利義務等を承継いたします。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠新会社は当社の完全子会社であり、本吸収分割に際して新会社が発行する株式の全てが当社に交付されることを踏まえて当該株式数を決定したものであって、相当であると判断しております。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地山口県周南市代表者の氏名未定資本金の額1百万円（予定）純資産の額未定総資産の額未定事業の内容セメント・固化材の販売 以上