臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ノバレーゼ
EDINETコード、DEIE32664
証券コード、DEI9160
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ノバレーゼ
提出理由 １【提出理由】　2026年３月19日開催の当社第10期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2026年３月19日 (2）当該決議事項の内容第１号議案　合併契約承認の件2026年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、株式会社エスクリを消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）に係る合併契約について株主の承認を求めるものであります。
第２号議案　定款一部変更の件当社定款に関して、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除を行うとともに、本合併の実施に伴い、商号、目的および発行可能株式総数に関する規定等の変更を行うものです。
加えて、機動的な意思決定を実現するため、剰余金配当の決議機関を取締役会に変更いたします。
また、その他、必要な文言の加除、修正、条数の整備および附則の追加等の所要の変更を行うものです。
なお、本議案における定款変更の効力は、第１号議案「合併契約承認の件」が原案どおり承認可決され、本合併の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日（2026年４月１日）に生じることといたします。
第３号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）９名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）として、渋谷守浩、荻野洋基、吉瀬格、増山晃年、小林雄也、藤原成裕、笹岡知寿子、長尾宗尚、髙木寛の９名を選任するものであります。
本議案は、第１号議案「合併契約承認の件」および第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、本合併および定款変更の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2026年４月１日）に効力を生じることといたします。
第４号議案　監査等委員である取締役３名選任の件監査等委員である取締役として、榊暁宣、木村喬、辻角智之の３名を選任するものであります。
本議案は、第１号議案「合併契約承認の件」および第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、本合併および定款変更の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2026年４月１日）に効力を生じることといたします。
第５号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件補欠の監査等委員である取締役として、吉川滋を選任するものであります。
本議案は、第１号議案「合併契約承認の件」および第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、本合併および定款変更の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2026年４月１日）に効力を生じることといたします。
第６号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額決定の件取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額を年額500,000千円以内（うち社外取締役100,000千円以内。
ただし、使用人分給与は含まない。
）とすることおよび各取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は、取締役会の決議によるものとするものであります。
本議案は、第１号議案「合併契約承認の件」および第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、本合併および定款変更の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2026年４月１日）に効力を生じることといたします。
第７号議案　監査等委員である取締役の報酬額決定の件監査等委員である取締役の報酬額を、年額50,000千円以内とすることおよび各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとするものであります。
本議案は、第１号議案「合併契約承認の件」および第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、本合併および定款変更の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2026年４月１日）に効力を生じることといたします。
第８号議案　取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役および社外取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役および社外取締役を除く。
）に対して、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額決定の件」において承認いただく年額500,000千円以内（うち社外取締役100,000千円以内。
ただし、使用人分給与は含まない。
）という報酬枠の範囲内にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額20,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。
）といたします。
また、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年67,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。
）といたします。
本議案は、第１号議案「合併契約承認の件」および第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、本合併および定款変更の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2026年４月１日）に効力を生じることといたします。
第９号議案　会計監査人選任の件会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果 議案賛成数（個）反対数（個）棄権数（個）可決要件決議の結果および賛成割合（％）第１号議案 合併契約承認の件192,2051,2030（注）２可決（97.64）第２号議案 定款一部変更の件189,2424,1670（注）２可決（96.14）第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）９名選任の件 渋谷　守浩191,9371,4720（注）３可決（97.51）荻野　洋基189,0484,3610可決（96.04）吉瀬　格191,9381,4710可決（97.51）増山　晃年191,9841,4250可決（97.53）小林　雄也192,0051,4040可決（97.54）藤原　成裕191,9601,4490可決（97.52）笹岡　知寿子192,0121,3970可決（97.54）長尾　宗尚191,9261,4830可決（97.50）髙木　寛191,8821,5270可決（97.48） 第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 榊　暁宣192,0151,3930（注）３可決（97.55）木村　喬192,0121,3960可決（97.54）辻角　智之192,0521,3560可決（97.56）第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 吉川　滋191,5551,8540（注）３可決（97.31）第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額決定の件191,3722,0370（注）４可決（97.22）第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件191,4711,9380（注）４可決（97.27）第８号議案 取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役および社外取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件190,9722,4370（注）４可決（97.02）第９号議案 会計監査人選任の件192,2091,2000（注）４可決（97.64）（注）１．辻角智之氏の「辻」の字は正しくは「一点しんにょう」であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成であります。
４．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本定時株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計した結果、各決議事項の可決が明らかになったため、本定時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以　上