臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙住友商事株式会社
EDINETコード、DEIE02528
証券コード、DEI8053
提出者名（日本語表記）、DEI住友商事株式会社
提出理由 　当社は、2026年3月24日開催の取締役会において、今般当社がSCSK株式会社（以下「SCSK」といいます。
）を完全子会社化したことに伴い、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、SCSK及びその子会社のネットワンシステムズ株式会社（以下「ネットワンシステムズ」といいます。
）の役職員57名（SCSKの取締役2名、執行役員17名及び業務役員25名並びにネットワンシステムズの取締役2名、執行役員10名及び従業員1名。
以下「対象役職員」といいます。
）に対し、当社の普通株式403,292株（以下「本割当株式」といいます。
）を発行すること（以下「本新株発行」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　住友商事株式会社　普通株式(２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　403,292株② 発行価格及び資本組入額(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　5,472円(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　 2,736円注：発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　2,206,813,824円(ii)　資本組入額の総額　　　　　 1,103,406,912円注：資本組入額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は1,103,406,912円です。
なお、本新株発行は、対象役職員57名に付与される当社子会社に対する金銭報酬債権の合計2,206,813,824円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金5,472円）。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社子会社の取締役　2名　48,724株当社子会社の執行役員　17名　130,474株当社子会社の業務役員　25名　 82,080株当社子会社（孫会社）の取締役（※）　2名　 58,797株（※）当社子会社の取締役又は執行役員を兼務しております。
当社子会社（孫会社）の執行役員　10名　 82,299株当社子会社（孫会社）の従業員　1名　 918株 (４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係SCSK及びネットワンシステムズは、当社の完全子会社であります。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本新株発行に伴い、当社と対象役職員のうちSCSKの役員は個別に譲渡制限付株式割当契約①（以下「本割当契約①」といいます。
）を、対象役職員のうちネットワンシステムズの役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約②（以下「本割当契約②」といい、本割当契約①と併せて「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
〈本割当契約①について〉① 譲渡制限期間対象役職員は、2026年4月20日（払込期日）からSCSKの取締役、執行役員、業務役員又は上席理事のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件（ⅰ）本割当株式のうち当社が指定する株式数（以下「本割当株式Ⅰ」という。
）に関しては、対象役職員が、払込期日の直前のSCSKの定時株主総会の日からその翌年に開催されるSCSKの定時株主総会の日までの期間（対象役職員のうち、SCSKの執行役員、業務役員又は上席理事については、2025年4月1日から2026年3月31日までの期間とし、以下「本役務提供期間」と総称する。
）、継続して、SCSKの取締役、執行役員、業務役員又は上席理事の地位にあったことを条件として、（ⅱ）本割当株式のうち、本割当株式Ⅰを除いた部分（以下「本割当株式Ⅱ」という。
）に関しては、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間の満了時において、それぞれ譲渡制限を解除する。
ただし、本割当株式Ⅰについては、対象役職員が、本役務提供期間において、死亡その他当社又はSCSKの取締役会が正当と認める理由によりSCSKの取締役、執行役員、業務役員又は上席理事のいずれも退任した場合、死亡により退任したときは本割当株式Ⅰの全部につき、その他当社又はSCSKの取締役会が正当と認める理由により退任したときは本役務提供期間の開始日を含む月の翌月（対象役職員のうちSCSKの執行役員、業務役員又は上席理事については、本役務提供期間の開始日を含む月）から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数に本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、（ⅰ）本割当株式Ⅰに関しては、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日を含む月の翌月 （対象役職員のうちSCSKの執行役員、業務役員又は上席理事については、本役務提供期間の開始日を含む月）から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において対象役職員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式、（ⅱ）本割当株式Ⅱに関しては、当該時点において対象役職員が保有する全ての本割当株式について、それぞれ組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
〈本割当契約②について〉① 譲渡制限期間対象役職員は、2026年4月20日（払込期日）からSCSK又はネットワンシステムズの取締役、執行役員、業務役員、上席理事又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件対象役職員が、払込期日の直前のネットワンシステムズの定時株主総会の日からその翌年に開催されるネットワンシステムズの定時株主総会の日までの期間（対象役職員がSCSK又はネットワンシステムズの執行役員、業務役員、上席理事又は従業員である場合には、2025年4月1日から2026年3月31日までの間とし、以下「本役務提供期間」と総称する。
）、継続して、SCSK又はネットワンシステムズの取締役、執行役員、業務役員、上席理事又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役職員が、本役務提供期間において、死亡その他当社、SCSK又はネットワンシステムズの取締役会が正当と認める理由によりSCSK又はネットワンシステムズの取締役、執行役員、業務役員、上席理事又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、本譲渡制限期間満了時点をもって、（x）死亡により退任又は退職したときは本割当株式の全部につき、（y）その他当社、SCSK又はネットワンシステムズの取締役会が正当と認める理由により退任又は退職したときは（ⅰ）本割当株式のうち当社が指定する株式数（以下「本割当株式Ⅰ」という。
）に関しては、本役務提供期間の開始日を含む月の翌月（ただし、対象役職員がSCSK又はネットワンシステムズの執行役員、業務役員、上席理事又は従業員である場合には、本役務提供期間開始日を含む月）から当該退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数に本割当株式Ⅰの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式Ⅰにつき、（ⅱ）本割当株式のうち本割当株式Ⅰを除いた分（以下「本株式Ⅱ」という。
）に関しては、その全部につき、それぞれ、本譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、（ⅰ）本割当株式Ⅰに関しては、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日を含む月の翌月（ただし、対象役職員がSCSK又はネットワンシステムズの執行役員、業務役員、上席理事又は従業員である場合には、本役務提供期間開始日を含む月）から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において対象役職員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式、（ⅱ）本割当株式Ⅱに関しては、当該時点において対象役職員が保有する全ての本割当株式について、それぞれ組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役職員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役職員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役職員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象役職員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2026年4月20日(８)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上