臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社 群馬銀行 |
| EDINETコード、DEI | E03554 |
| 証券コード、DEI | 8334 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社群馬銀行 |
| 提出理由 | 当行は、2026年3月26日付の取締役会において、当行および株式会社第四北越フィナンシャルグループ（以下「第四北越フィナンシャルグループ」といい、当行と総称して「両社」といいます。 ）の株主総会の承認および必要な関係当局の許認可等（Form F-4による登録届出書の米国証券取引委員会への提出および効力発生を含みます。 ）を得られることを前提として、当行を株式交換完全子会社、第四北越フィナンシャルグループを株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。 ）による経営統合を行うことを決議し、両社は、同日付で株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」といいます。 ）および経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。 ）を締結いたしました。 本株式交換の効力発生により、当行の親会社および主要株主の異動が見込まれること、並びに本経営統合契約書には、両社の間における、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の2に規定する合意が含まれることから、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号および第12号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | （1）親会社の異動① 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額および事業の内容 （新たに親会社となるもの）商号株式会社第四北越フィナンシャルグループ本店の所在地新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071番地1代表者の氏名代表取締役社長 殖栗 道郎資本金の額30,000百万円（2025年９月30日時点）事業の内容銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務 ② 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る議決権の数および当行の総株主等の議決権に対する割合 （新たに親会社となるもの） 所有に係る議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前2,100個（2,100個）0.06％（0.06％）異動後3,785,004個（予定）（0個）100.0％（―％） （注1）「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2025年12月31日現在の当行の発行済株式総数（395,888,177株）から、当行の2025年12月31日時点における自己株式数（17,387,774株）を控除した株式数（378,500,403株）に係る議決権の数（3,785,004個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。 以下同じです。 （注2）（）内は、間接所有分を記載しております。 （注3）当行は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当行の取締役会の決議により、本株式交換の効力発生時点の直前時（以下「基準時」といいます。 ）の直前までに、保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当行が取得する自己株式を含みます。 ）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有に係る議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。 ③ 当該異動の理由およびその年月日(ア)当該異動の理由本株式交換契約書に基づく本株式交換により、第四北越フィナンシャルグループが当行の完全親会社となるため、新たに当行の親会社に該当することとなります。 (イ)当該異動の年月日（予定）2027年4月1日（本株式交換の効力発生日） |
| 主要株主の異動 | （2）主要株主の異動① 当該異動に係る主要株主の名称 （新たに主要株主となるもの） 株式会社第四北越フィナンシャルグループ ② 当該異動の前後における当該主要株主の所有に係る議決権の数および当行の総株主等の議決権に対する割合 （新たに主要株主となるもの） 所有に係る議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前―個―％異動後3,785,004個（予定）100.0％ （注） 当行は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当行の取締役会の決議により、基準時の直前までに、保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当行が取得する自己株式を含みます。 ）の全てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定ですので、異動後の「所有に係る議決権の数」については、変動が生じる可能性があります。 ③ 当該異動の年月日（予定）2027年4月1日（本株式交換の効力発生日） ④ 本報告書提出日現在の提出会社の資本金の額および発行済株式総数資本金の額 48,652百万円発行済株式総数 普通株式 395,888,177株 |